DOEPE 12/06/2015 -fl. 23 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 12 de junho de 2015
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
BPMB PARNAÍBA S.A.
CNPJ/MF nº 14.165.334/0001-20 - NIRE 26.300.021.552
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de maio de 2015. (lavrada sob a forma de sumário, de acordo com a autorização
contida no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76). 1. Data, Horário e Local: Aos 12 (doze) dias de maio de 2015, às 10 horas, na
sede social da BPMB Parnaíba S.A., na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Engenheiro Antônio Góes, nº 60, 18º andar,
VDOD%DLUURGR3LQD&(33UHVHQoD $FLRQLVWDUHSUHVHQWDQGRDWRWDOLGDGHGRFDSLWDOVRFLDOFRQIRUPHVHYHUL¿FRX
pelas assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. Composição da Mesa: Guilherme Ki Lee - Presidente Felipe Nutti
Giannattasio - Secretário. 4. Convocação: Dispensada, tendo em vista a presença do acionista representante de 100% do capital social
da Companhia, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº
6.404/76”). 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia. 6. Deliberações: Sem quaisquer ressalvas,
o acionista decidiu aprovar e consolidar o Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar na forma do Anexo I. 7. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme, foi assinada pelos presentes. Assinaturas: Guilherme
Ki Lee - Presidente, e Felipe Nutti Giannattasio - Secretário. Acionista: Banco BTG Pactual S.A., representado por Bruno Duque Horta
Nogueira e Gabriel Fernando Barretti. &HUWL¿FRTXHDSUHVHQWHpFySLD¿HOGDDWDODYUDGDQROLYURSUySULRQGH$VVHPEOHLDV*HUDLVGH
$FLRQLVWDVGD&RPSDQKLDQDVSiJLQDVD Recife, 12 de maio de 2015. Felipe Nutti Giannattasio - Secretário. Anexo I - “ESTATUTO
SOCIAL DA BPMB PARNAÍBA S.A. Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração. Artigo 1º. A sociedade anônima sob a
denominação de BPMB Parnaíba S.A. (“Companhia”), com prazo de duração indeterminado, é regida pelo disposto no presente Estatuto
Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores (“Lei
nº 6.404/76”). Artigo 2 º. A Companhia tem sede e foro na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Engenheiro Antônio
*yHVQDQGDUVDOD%DLUURGR3LQD&(3HSRGHUiFULDUHPDQWHUHVFULWyULRVRXRXWUDV¿OLDLVHPTXDOTXHUSDUWH
do território nacional ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria ou dos acionistas. Artigo 3 º. A Companhia tem por objeto social:
a) a exploração, o desenvolvimento, a produção e a comercialização de petróleo, gás natural, seus derivados e produtos associados,
assim como qualquer forma de monetização da produção; b) a importação e a exportação de produtos, equipamentos e outros materiais
inerentes às atividades supracitadas; e c) investimentos em outras companhias como sócio ou acionista, participação em consórcios e
outros empreendimentos relacionados às atividades, dentro do território brasileiro ou fora dele. Artigo 4º. A Companhia terá prazo de
duração indeterminado. Capítulo lI - Capital Social. Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em
moeda corrente nacional, é de R$ 315.614.695,00 (trezentos e quinze milhões, seiscentos e quatorze mil, seiscentos e noventa e cinco
reais), dividido em 365.114.695 (trezentas e sessenta e cinco milhões, cento e quatorze mil, seiscentas e noventa e cinco) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Artigo 6º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias
Gerais de acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável, do presente Estatuto Social e de acordos de
acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia. Artigo 7º. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome
do acionista no livro de “Registro de Ações nominativas” da Companhia. Qualquer transferência de ações será feita por meio da assinatura
do respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas”. Artigo 8º. As despesas de desdobramento, grupamento ou
VXEVWLWXLomR GH FHUWL¿FDGRV GH Do}HV TXDQGR VROLFLWDGRV SHODV DFLRQLVWDV FRUUHUmR SRU VXD FRQWD SRU SUHoR QmR VXSHULRU DR FXVWR
Capítulo III - Assembleia Geral. Artigo 9º. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término
de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do
presente Estatuto Social, da legislação aplicável ou de acordos de acionistas exigirem deliberação dos acionistas. Artigo 10. As
Assembleias Gerais da Companhia serão convocadas na forma prevista no artigo 123 da Lei n º 6.404/76, observando-se, ainda, as
disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. Artigo 11. O acionista poderá ser representado na Assembleia
Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. Os acionistas
representados por procuradores deverão apresentar as procurações no mesmo prazo estabelecido acima. Artigo 12. Independentemente
das formalidades de convocação para Assembleias Gerais previstas no Artigo 1º acima, será considerada regularmente convocada a
Assembleia à qual comparecerem todos os acionistas da Companhia. Artigo 13. A Assembleia Geral apenas poderá se instalar, em
qualquer convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, a maioria do capital social da Companhia, observadas,
ainda, as disposições de acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. Artigo 14. Somente poderão participar da Assembleia
Geral os acionistas titulares de ações que estiverem registradas em seu nome, no livro próprio, até 48 (quarenta e oito) horas antes da
data marcada para a realização da referida Assembleia Geral. Artigo 15. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses
especiais previstas em lei, neste Estatuto Social ou em acordos de acionistas serão tomadas por maioria de voto dos presentes, não se
computando os votos em branco. Parágrafo Único. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei ou no presente Estatuto, compete
à Assembleia Geral deliberar sobre: (i) criação, alteração do número de membros, composição ou forma de nomeação, mandato e
competência da Diretoria; (ii) eleição e destituição a qualquer tempo dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando
instalado na forma da lei, em todos os casos observado o disposto em acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia; (iii)
¿[DomRGDUHPXQHUDomRDQXDOJOREDOGRVDGPLQLVWUDGRUHVGD&RPSDQKLD LY DSURYDomRDQXDOGDVFRQWDVGRVDGPLQLVWUDGRUHVHGDV
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDVGHHQFHUUDPHQWRGHH[HUFtFLRSRUHOHVDSUHVHQWDGDV Y DSURYDomRGDSROtWLFDGH
UHLQYHVWLPHQWRV GD &RPSDQKLD GD SURSRVWD GD DGPLQLVWUDomR GH GHVWLQDomR GR OXFUR GD &RPSDQKLD GD GHFODUDomR H ¿[DomR GDV
condições de pagamento de quaisquer proventos aos acionistas pela Companhia, da constituição de reservas de capital ou lucros pela
Companhia; (vi) alteração da política de distribuição de dividendos que acarrete na redução do dividendo mínimo obrigatório em nível
inferior ao estipulado no §3° do Artigo 24 abaixo; (vii) o resgate, recompra ou amortização de ações pela Companhia, os termos e
FRQGLo}HVGDVRSHUDo}HVLQFOXLQGRPDVVHPOLPLWDomRRUHVSHFWLYRYDORUDVHUSDJRREVHUYDGRVRVSDUkPHWURVGH¿QLGRVHPOHL YLLL
autorização aos administradores para confessar falência ou requerer recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; (ix) suspensão
GRH[HUFtFLRGRVGLUHLWRVGHDFLRQLVWD [ GHWHUPLQDURVSRGHUHVIXQo}HVHUHPXQHUDomRGRVPHPEURVGD'LUHWRULD [L ¿VFDOL]DUDJHVWmR
dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via
de celebração, e quaisquer outros assuntos; e (xii) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria e submeter
as Demonstrações Financeiras da Companhia para aprovação da Assembleia Geral. Capítulo IV - Administração da Companhia.
Seção I - Disposições Gerais. Artigo 16. A Companhia será administrada por uma Diretoria, com os poderes conferidos por lei e de
acordo com o presente Estatuto Social. Artigo 17. $UHPXQHUDomRJOREDOGD'LUHWRULDVHUi¿[DGDDQXDOPHQWHSHOD$VVHPEOHLD*HUDO
FDEHQGRDRPHVPRyUJmRGHOLEHUDWLYR¿[DUDUHPXQHUDomRLQGLYLGXDOGHFDGDPHPEURGDDGPLQLVWUDomRArtigo 18. Os membros da
Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas da Assembleia Geral e da Diretoria, permanecendo
sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei nº 6.404/76. Seção
II - Diretoria. Artigo 19. A Diretoria da Companhia será composta por 5 (cinco) Diretores, sendo I (um) “Diretor Presidente Executivo” e 4
(quatro) “Vice-Presidentes Executivos”, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, observadas as disposições de
acordos de acionistas devidamente arquivado na sede da Companhia. Os Diretores serão eleitos entre pessoas que, além de preencherem
RVUHTXLVLWRVOHJDLVVHMDPGHUHFRQKHFLGDLGRQHLGDGHSRVVXDPFRPSHWrQFLDFDSDFLGDGHHFRPSURYDGDH[SHULrQFLDSUR¿VVLRQDLV2V
Diretores exercerão as atribuições conferidas pelo Estatuto Social e atuarão no âmbito das atribuições assim conferidas. Os Diretores
VHUmRHOHLWRVSDUDXPPDQGDWRXQL¿FDGRGH GRLV DQRVSHUPLWLGDDUHHOHLomRHH[HUFHUmRVXDVIXQo}HVDWpDHOHLomRHSRVVHGHVHXV
substitutos. Art. 20. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei ou no presente Estatuto, compete à Diretoria: (i) convocar a
Assembleia Geral dos acionistas nas hipóteses previstas em lei e no Estatuto Social; (ii) alienar ou onerar, por qualquer forma, outros bens
do ativo da Companhia, de valores acima de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), em uma só operação ou em uma série de operações
Ano XCII • NÀ 109 - 23
em 12 (doze) meses; (iii) aprovar a propositura de qualquer medida judicial ou administrativa que envolva valores acima de R$
FLQFRPLOK}HVGHUHDLV LY FRQFHGHUHREWHUHPSUpVWLPRV¿QDQFLDPHQWRVHRXGHVFRQWRVGHGXSOLFDWDVFXMRYDORUH[FHGD
em uma só operação ou em uma série de operações em 12 (doze) meses, de valores acima de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais);
(v) praticar quaisquer outros atos e aprovar a assinatura de quaisquer documentos que obriguem a Companhia e/ou que exonerem
terceiros de responsabilidades para com ela, envolvendo valores que excedam, em uma só operação ou em uma série de operações em
12 (doze) meses, de valores acima de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais); (vi) decidir e orientar (a) o voto da Companhia em toda e
qualquer assembleia geral ou reunião/assembleia de sócios de suas sociedades controladas nas quais a Companhia participe
diretamente, e (b) voto de sociedades controladas em qualquer assembleia geral ou reunião/assembleia de sócios das sociedades
controladas nas quais a Companhia participe indiretamente, incluindo qualquer das matérias constantes desta lista, PXWDWLVPXWDQGLV
Parágrafo Único. Em caso de qualquer deliberação ou aprovação que, em decorrência das circunstâncias, exija a manifestação urgente
da Companhia, de tal forma que impossibilite a manifestação prévia da Assembleia Geral, todos os atos necessários serão praticados
pelos representantes legais da sociedade em questão, devendo ser posteriormente referendados à Assembleia Geral. Em qualquer
hipótese, a deliberação DSRVWHULRULda Assembleia Geral deverá ser previamente instruída com todos os documentos relativos à decisão
ou ato praticado, de forma a manter a Assembleia Geral informada acerca do ocorrido. Artigo 21. A Companhia considerar-se-á obrigada
quando representada: a) por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um sempre o Diretor Presidente Executivo; b) por 1 (um) Diretor em
conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído na forma deste Estatuto Social; ou c) por 2 (dois)
procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos na forma deste Estatuto Social. Parágrafo Primeiro. As
procurações serão outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um sempre o Diretor Presidente
([HFXWLYRGHYHQGRHVSHFL¿FDURVSRGHUHVFRQIHULGRVHVDOYRDTXHODVSUHYLVWDVQRSDUiJUDIRVHJXQGRGHVWHDUWLJRWHUmRSHUtRGRGH
YDOLGDGHOLPLWDGRDREMHWRVHVSHFt¿FRVHGHWDOKDGRVParágrafo Segundo. $VSURFXUDo}HVSDUD¿QVMXGLFLDLVSRGHUmRVHURXWRUJDGDVSRU
SUD]R LQGHWHUPLQDGR H DTXHODV RXWRUJDGDV SDUD ¿QV GH FXPSULPHQWR GH FOiXVXOD FRQWUDWXDO SRGHUmR VHU RXWRUJDGDV SHOR SUD]R GH
validade do contrato a que estiverem vinculadas. Artigo 22. A Diretoria reunir-se-á ordinariamente a cada 30 (trinta) dias, e
extraordinariamente sempre que assim exigirem os negócios sociais, a ser convocada pelo Diretor Presidente Executivo ou por quaisquer
dois Vice-Presidentes Executivos, em conjunto, com antecedência mínima de 02 (dois) dias, sendo que a reunião somente será instalada
com a participação da maioria de seus membros. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros
meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Neste caso, os membros da Diretoria
que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico
TXHLGHQWL¿TXHGHIRUPDLQHTXtYRFDRUHPHWHQWHParágrafo Primeiro. Todo e qualquer documento ou compromisso legalmente vinculante
só terá validade quando aprovado pela maioria absoluta dos membros da diretoria. Parágrafo Segundo. Ao término da reunião, deverá
VHUODYUDGDDWDDTXDOGHYHUiVHUDVVLQDGDSRUWRGRVRV'LUHWRUHV¿VLFDPHQWHSUHVHQWHVjUHXQLmRHSRVWHULRUPHQWHWUDQVFULWDQR/LYUR
de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria
ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 22, Parágrafo Primeiro, LQ¿QHdeverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas
da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao
Livro logo após a transcrição da ata. Capítulo V - Conselho Fiscal. Artigo 23. A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente
FRPSRVWR SRU WUrV PHPEURV H WUrV VXSOHQWHV HOHLWRV SHOD$VVHPEOHLD *HUDO TXH GHOLEHUDU VXD LQVWDODomR H TXH OKHV ¿[DUi RV
honorários, respeitados os limites legais. Quando de seu funcionamento, o Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos
por lei. O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua instalação.
Capítulo VI - Exercício Social, Lucros e Dividendos. Artigo 24. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de
GH]HPEURGHFDGDDQRRFDVLmRHPTXHREDODQoRHDVGHPDLVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGHYHUmRVHUSUHSDUDGRVParágrafo Primeiro.
$&RPSDQKLDVXEPHWHUiDRVDFLRQLVWDVVXDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDQXDLVDXGLWDGDVHPDWp QRYHQWD GLDVFRUULGRVFRQWDGRV
do término do respectivo exercício social. Parágrafo Segundo. Os lucros líquidos apurados em cada exercício, após deduções legais,
terão a destinação que for determinada pela Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, e observadas as
disposições de acordos de acionistas. Parágrafo Terceiro. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual
obrigatório e não-cumulativo de, pelo menos, o mínimo previsto nos termos do artigo 202 da Lei n° 6.404/76. Parágrafo Quarto. O saldo
remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, observada a legislação
aplicável. Parágrafo Quinto. A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para
atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou antecipados, que, caso distribuídos,
poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido. Parágrafo Sexto. Observadas as disposições legais pertinentes,
a Companhia poderá pagar aos seus acionistas, por deliberação da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser
imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido. Parágrafo Sétimo. A Assembleia Geral pode, desde que não haja oposição
de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, ou a retenção de todo o lucro líquido do
exercício, nos termos do artigo 202, §3º da Lei nº 6.404/76. Capítulo VII - Liquidação. Artigo 25. A Companhia será liquidada nos casos
previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante e o Conselho
)LVFDOSDUDWDO¿QDOLGDGHArtigo 26. No caso de liquidação da Companhia, depois de pagos ou garantidos os credores, serão apurados
os haveres sociais, sendo que o ativo remanescente, se existente, deverá ser distribuído aos acionistas na mesma proporção do número
de ações por eles detidos no capital social da Companhia. Capítulo VIII - Disposições Gerais. Artigo 27. Aos casos omissos neste
Estatuto aplicar-se-ão as disposições da Lei nº 6.404/76 e alterações posteriores. Artigo 28. Os acionistas, a Companhia e seus
Administradores têm a obrigação de observar rigorosamente as disposições vinculantes de acordos de acionistas arquivados na sede da
Companhia e averbado nos livros de registro, incluindo as restrições a transferências de ações. A administração da Companhia fará com
que os acordos de acionistas sejam arquivados, ainda, na sede de todas as suas sociedades controladas direitas e indiretas. Artigo 29.
Qualquer disputa, controvérsia, demanda ou litígio de qualquer natureza decorrente ou relacionado a este Estatuto Social deverá ser
submetido à arbitragem na Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CCBC”) e será resolvido no âmbito das regras de arbitragem da CCBC
(“Regras da CCBC”), em conformidade com as Leis da República Federativa do Brasil. Parágrafo Primeiro. O tribunal arbitral será
composto por 3 (três) árbitros, que serão nomeados em conformidade com as Regras da CCBC. Cada Parte da arbitragem deverá
nomear um árbitro e os árbitros assim nomeados conjuntamente nomearão o Presidente. Se houver mais de um demandante ou mais de
um demandado, os demandantes ou demandados, conforme o caso, nomearão em conjunto um árbitro. Parágrafo Segundo. O
SURFHGLPHQWRDUELWUDOVHUiUHDOL]DGRQD&LGDGHGH6mR3DXOR(VWDGRGH6mR3DXORHVHUiFRQGX]LGRSHOD&&%&HPFDUiWHUFRQ¿GHQFLDO
HQRLGLRPDSRUWXJXrV$GHFLVmRDUELWUDOVHUi¿QDOHYLQFXODWLYDSDUDDV3DUWHV$GHFLVmRDUELWUDOGHYHUiVHUSURIHULGDQRSUD]RGH
(nove) meses após o tribunal arbitral ser instalado. Esse prazo poderá ser prorrogado por até 6 (seis) meses adicionais pelo tribunal
arbitral, desde que o tribunal arbitral indique as razões para a prorrogação. Parágrafo Terceiro. Caso qualquer das partes necessite
ajuizar uma medida cautelar, seja ela preventiva, provisória ou permanente, as Partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, e as Partes acordam em não requerer que órgãos judiciais decidam sobre o mérito da demanda ou controvérsia objeto da
DUELWUDJHPH[FHWRFRQIRUPHHVWULWDPHQWHQHFHVViULRSDUDDFRQFHVVmRGHPHGLGDFDXWHODURXVROXomRVHPHOKDQWH ¿FDUHVVDOYDGRQR
entanto, que estas disposições não limitam os direitos das partes, nos termos dos artigos 32 e 33 de Lei nº 9.307 de 23 de setembro de
1996. Parágrafo Quarto. As despesas e custos da arbitragem, incluindo honorários advocatícios, serão pagos pela Parte que der início
ao procedimento arbitral, ou pela Parte que perder a causa, conforme determinado pelo tribunal arbitral.” Junta Comercial do Estado de
3HUQDPEXFR &HUWL¿FR R UHJLVWUR HP VRE Q 3URWRFROR (PSUHVD %30%
PARNAÍBA S.A. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário-Geral.
(75114)