DOEPE 04/05/2016 -fl. 22 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
22 - Ano XCIII • NÀ 80
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
COMPANHIA ENERGÉTICA DE
PERNAMBUCO - CELPE
CNPJ Nº 10.835.932/0001-08 - NIRE Nº 26.300.032.929
Companhia Aberta - RG. CVM 1.436-2
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO – CELPE
REALIZADA EM 31 DE MARÇO DE 2016
Aos trinta e um dias do mês de março do ano de 2016, às 12:45
horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo nº
78, 4º andar, reuniu-se o Conselho de Administração da CELPE,
e com a totalidade dos membros abaixo assinados, que tomaram
conhecimento e aprovaram por unanimidade, sobre o seguinte
assunto: Diretoria Gestão de Pessoas - Renúncia e Substituição
– O Presidente do Conselho de Administração informou do
recebimento da Carta de Renuncia da Sra, Lady Batista que
optou por não se manter à frente da Diretoria de Gestão de
Pessoas da Companhia. Os membros presentes registraram
seus sinceros agradecimentos aos serviços prestados pela Sra.
Lady Batista durante o tempo em que esteve na Diretoria. Foi
proposta a indicação do atual Diretor Presidente, Sr. Antônio
Carlos Sanches, casado, engenheiro eletricista, inscrito no CPF/
MF sob o n° 001.677.088-99, portador da carteira de identidade n°
7129057-6 SSP/SP, com endereço na Avenida João de Barros nº
111, 9º andar, Boa Vista, Recife-PE, que assumirá, interinamente a
Diretoria de Gestão de Pessoas a partir desta data até a conclusão
do processo de seleção de um novo executivo, cumulando com
as suas atuais atribuições de Diretor Presidente. Deliberação:
O conselho de administração aprovou a proposta. Nada mais
havendo a tratar, deu-se por encerrada a reunião, da qual lavrouse a presente ata, que vai assinada pelos Conselheiros de
Administração, Eduardo Nascimento, Fernando Arronte, Fernando
Santos (suplente), Mário José-Ruiz Tagle Larrain, Solange Ribeiro,
e, por mim, Denise Faria, que secretariei os trabalhos, a redigi e
a encerro com a minha assinatura. Rio de Janeiro, 31 de março
de 2016. Confere com o original lavrado em livro próprio Nº 08,
fls 55. Denise Faria - Secretária. Junta Comercial do Estado
de Pernambuco. Certifico o registro em 26/04/2016 sob o nº
20169130789. Companhia Energética de Pernambuco - CELPE.
André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral
(84295)
COMPANHIA MÜLLER DE BEBIDAS
NORDESTE
CNPJ/MF nº 02.151.119/0001-90
Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária - Convocação
Ficam os senhores acionistas convocados a se reunirem em
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada
no dia 23 de maio de 2016, às 15:00 horas, na sede social da
Companhia, situada no Município de Cabo de Santo Agostinho,
Estado de Pernambuco, na Rodovia BR 101 Sul, Km 28, a fim de
deliberar sobre a seguinte ordem do dia: Em Assembleia Geral
Ordinária: a) Deliberação acerca do relatório da administração,
incluindo a proposta de orçamento de capital e exame, discussão
e votação das demonstrações financeiras auditadas da
Companhia referentes ao exercício social findo em 31/12/2015;
b) Deliberação sobre a destinação do lucro liquido e distribuição
de dividendos referentes ao exercício social findo em 31/12/2015;
c) Deliberação acerca da remuneração anual global máxima dos
administradores. Em Assembleia Geral Extraordinária: a) Eleição
do Conselho de Administração da Companhia em cumprimento à
decisão proferida no âmbito do Procedimento Arbitral CAM-CCBC
03/2014. Cabo de Santo Agostinho, 28 de abril de 2016. Henrique
Souza e Silva Pereto - Presidente do Conselho de Administração.
(00-00-00)
(84223)
GOVERNO DO ESTADO DE PERNAMBUCO
SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO
COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO - COMPESA
CNPJ N º 09.769.035/0001-64 NIRE 26300040271 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE RE-RATIFICAÇÃO DA
COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA, REALIZADA EM 20 DE ABRIL DE 2016.
Aos 20 (vinte) dias do mês de abril de 2016 (dois mil e dezesseis), às 16h, na sede social da Companhia Pernambucana de Saneamento
- COMPESA (“Companhia”), situada nesta cidade do Recife, Estado de Pernambuco, à Avenida Cruz Cabugá, n.º 1387, no bairro de
Santo Amaro, reuniram-se extraordinariamente os acionistas da Companhia, devidamente convidados, em primeira convocação, através
dos Editais publicados no Diário Oficial do Estado e no Jornal do Commercio nos dias 12, 13 e 14 de abril de 2016. Verificando-se haver
quórum legal para instalação da Assembleia, em face de se encontrarem presentes, no recinto, acionistas que representam mais de ¼
(um quarto) do capital social, todos com direito a voto, o Livro de Presença dos Acionistas foi assinado e encerrado de acordo com as
determinações legais pertinentes. A reunião foi instalada pelo Dr. Thiago Arraes de Alencar Norões, Presidente do Conselho de
Administração, que assumiu a presidência dos trabalhos e convidou a mim, com a devida aprovação dos acionistas presentes, Roberto
Cavalcanti Tavares, Diretor Presidente da Companhia, para atuar como secretário. Inicialmente o Sr. Presidente registrou a presença no
recinto do Dr. Antônio César Caúla Reis, representando por força da norma do art. 2º, XVI do Decreto Estadual n.º 18.397/95, o Estado
de Pernambuco, acionista majoritário, detentor da integralidade das ações nominativas ordinárias emitidas pela Companhia. Em seguida
solicitou a leitura do anúncio de convocação dos acionistas. Finda a leitura do edital, colocou em pauta os assuntos da ORDEM DO DIA:
(I) retificação e definição de determinadas características da terceira emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie com garantia real, da Companhia (“Debêntures”) para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob
regime de garantia firme, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente),
conforme aprovação na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 02 de outubro de 2015 às 15h (quinze horas)
(“AGE de Aprovação”); (II) constituição pela Companhia, em garantia das obrigações assumidas no âmbito da Emissão, de cessão
fiduciária (a) de parte dos direitos creditórios titulados pela Companhia, decorrentes da prestação de serviços de captação, adução,
tratamento e distribuição de água e coleta, afastamento, tratamento e disposição final de esgoto, prestados ou a serem prestados pela
Companhia (“Recebíveis Futuros”); e (b) de todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia decorrentes
de conta vinculada, na qual serão depositados os Recebíveis Futuros objeto da cessão fiduciária; (III) ratificação das demais deliberações
havidas na AGE de Aprovação; (IV) autorização para a Diretoria da Companhia praticar todos os atos necessários à efetivação e
implementação das deliberações acima; e (V) ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria com relação às deliberações acima.
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições: (I) aprovar a
retificação e definição das seguintes características relacionadas à Emissão: a. Quantidade, valor nominal unitário e valor total da Oferta
Restrita: Serão emitidas 10.000 (dez mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”),
perfazendo o montante total de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) na data de emissão a ser definida no “Instrumento Particular
de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série
Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia Pernambucana De Saneamento – COMPESA” a
ser celebrado entre a Companhia e o agente fiduciário da Emissão (“Escritura de Emissão” e “Data de Emissão”, respectivamente); b.
Número de séries: As Debêntures serão emitidas em série única; c. Conversibilidade, espécie, tipo e forma: as Debêntures serão simples,
ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, da espécie com garantia real, da forma nominativa, escritural, e não
contarão com a emissão de cautelas ou certificados; d. Prazo de vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 72 (setenta e
dois) meses contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses em que ocorrer o resgate antecipado, ou
ainda o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; e. Garantia: As Debêntures e as obrigações
assumidas pela Companhia no âmbito da Oferta Restrita contarão com garantia real, na modalidade de cessão fiduciária, de (i) parte dos
Recebíveis Futuros; e (ii) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia decorrentes de conta vinculada,
na qual serão depositados os Recebíveis Futuros objeto da cessão fiduciária (“Garantia”), nos termos do “Instrumento Particular de
Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Companhia e o agente fiduciário da Emissão (“Contrato de
Cessão Fiduciária”); f. Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob o
regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários (“Coordenador Líder”), e destinadas exclusivamente à subscrição por investidores profissionais, nos termos da regulamentação
da CVM; g. Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição pública
no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos - MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados
Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por
meio do CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas
financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; h. Forma e Prazo de Subscrição e Integralização: As Debêntures
serão subscritas, a qualquer momento, , durante o prazo de colocação das Debêntures previsto no artigo 8º, §2º, da Instrução CVM 476.
Todas as Debêntures serão integralizadas em uma única data (“Data de Liquidação”), sendo que as Debêntures serão integralizadas à
vista, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos
estabelecidos pela CETIP; i. Atualização Monetária: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures; j.
Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http: // www.cetip.
com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a no máximo 3,81% (três inteiros e oitenta um centésimos por
cento)ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”), calculados
de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Liquidação ou desde a última Data de
Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, conforme fórmula
prevista na Escritura de Emissão; k. Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures
será amortizado em parcelas mensais e consecutivas, correspondente a 1,6667% (um inteiro e seis mil e seiscentos e sessenta e sete
décimos de milésimo por cento), a partir do 12º (décimo segundo) mês a contar da Data de Emissão (cada uma, uma “Data de
Amortização”), ressalvadas as hipóteses em que ocorrer o resgate antecipado, ou ainda o vencimento antecipado das Debêntures, nos
termos da Escritura de Emissão; l. Pagamento da Remuneração das Debêntures: O pagamento efetivo da Remuneração será feito (i) em
parcelas mensais e consecutivas, sem carência, a partir da Data de Emissão; (ii) na data da liquidação antecipada resultante do
vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de uma das hipóteses de vencimento antecipado; ou (iii) na data em que
ocorrer o resgate antecipado das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração”), o que
ocorrer primeiro. O pagamento da Remuneração das Debêntures será feito pela Companhia aos debenturistas, de acordo com as normas
e procedimentos da CETIP; m. Resgate Antecipado Facultativo: As Debêntures poderão ser resgatadas, a qualquer tempo, em sua
totalidade (mas não parcialmente), em moeda corrente nacional (“Resgate Antecipado Facultativo”), a critério exclusivo da Companhia,
por meio de envio de comunicação individual à totalidade dos debenturistas ou de publicação de comunicado aos debenturistas, com
cópia para o Agente Fiduciário e para a CETIP, com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência, informando a data do Resgate
Antecipado Facultativo e qualquer outra informação relevante aos debenturistas, mediante pagamento do Valor Nominal Unitário das
Debêntures (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde
a Data de Liquidação (ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, conforme aplicável), até a data do efetivo
Resgate Antecipado Facultativo, acrescido dos demais encargos devidos e não pagos pela Companhia (“Valor de Resgate Antecipado
das Debêntures”); n. Aquisição Facultativa: Observado o disposto no artigo 55, parágrafo terceiro, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, é facultado à Companhia adquirir Debêntures em circulação: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do
Recife, 4 de maio de 2016
Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde que tal fato conste do relatório da administração e de suas demonstrações financeiras;
ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou seu saldo, conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM
vigentes à época. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da mesma, ser canceladas, permanecer em tesouraria
ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, se e quando
recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures; o. Destinação dos recursos: Os recursos
líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão destinados para o capital de giro da Companhia; p. Repactuação Programada: As
Debêntures não serão objeto de repactuação programada; q. Multa e Juros Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo
impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, os
débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia, devidamente atualizados pela Remuneração, ficarão, desde a data da
inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por
cento) ao mês calculados pro rata temporis; r. Vencimento antecipado automático: O agente fiduciário deverá declarar automática e
antecipadamente vencidas as Debêntures, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as
obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o pagamento, pela Companhia, do Valor de Resgate Antecipado das Debêntures, e de
quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, na data que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das
seguintes hipóteses de vencimento antecipado automático: (i) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária
relativa às Debêntures prevista na Escritura de Emissão ou no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável, não sanado em até 2
(dois) dias úteis; (ii) intervenção, extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou
decretação de falência da Companhia; (iii) se a Companhia propuser plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de
credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial de referido plano, ou se a Companhia ingressar em
juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua
concessão pelo juiz competente, ou ainda se a Companhia, por qualquer motivo, encerrar suas atividades; (iv) descumprimento da
destinação dos recursos captados por meio da Emissão e da Oferta Restrita; (v) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa
de cessão a terceiros, pela Companhia, de direitos e/ou obrigações assumidos na Escritura de Emissão, sem a prévia autorização dos
debenturistas; (vi) questionamento judicial pela Companhia da validade ou exequibilidade da Escritura de Emissão ou do Contrato de
Cessão Fiduciária, bem como de quaisquer das obrigações estabelecidas por referidos instrumentos; (vii) inadimplemento de quaisquer
obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia perante (a) os debenturistas e, em valor individual ou agregado, igual ou superior a
R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas) perante terceiros e/ou a (b) terceiros, (I) em se tratando
de dívidas financeiras e de mercado de capitais, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
reais) (ou seu equivalente em outras moedas), e (II) em se tratando de dívidas operacionais, em valor individual ou agregado, igual ou
superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), desde de que protestado pelos respectivos credores; (viii) declaração de
vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Companhia junto aos debenturistas; (ix) declaração de vencimento antecipado
de qualquer obrigação financeira da Companhia perante terceiros, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas); (x) transformação da Companhia em sociedade limitada ou qualquer outro
tipo societário; (xi) alteração do objeto social da Companhia, sem a prévia e expressa autorização dos debenturistas, de forma a alterar
suas atuais atividades principais, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou não estejam relacionadas
às atuais atividades da Companhia, exceto se tal alteração decorrer de lei ou qualquer órgão regulador a que a que a Companhia esteja
submetida, desde que referida exigência não seja provocada pela Companhia; (xii) alteração, alienação ou transferência do controle
acionário direto ou indireto da Companhia, exceto se houver anuência prévia dos debenturistas; (xiii) celebração pela Companhia de
contrato de mútuo, na qualidade de mutuante; (xiv) cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária da
Companhia, exceto se previamente aprovada pelos debenturistas; (xv) redução de capital social da Companhia, exceto se a operação
tiver sido previamente aprovada pelos debenturistas, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações;
(xvi) caso a Garantia venha a se tornar, total ou parcialmente, inválida, nula, ineficaz, inexequível ou insuficiente, desde que não tenha
sido substituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como caso ocorra o descumprimento do Valor Mínimo (conforme
definido no Contrato de Cessão Fiduciária); (xvii) nulidade, revogação, rescisão, cancelamento ou declaração de invalidade ou ineficácia
total da Escritura de Emissão ou do Contrato de Cessão Fiduciária por decisão judicial; e (xviii) pagamento pela Companhia de dividendos,
juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de distribuição de
recursos em montante superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido consolidado do exercício social imediatamente anterior ao
do pagamento, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na Escritura de Emissão incluindo em
caso de não observância, pela Companhia, dos Índices Financeiros (abaixo definido); q. Vencimento antecipado não automático: O
Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos
seguintes eventos, conforme previstos na Escritura de Emissão, a assembleia geral de debenturistas, visando deliberar sobre a não
declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o quórum específico estabelecido na Escritura de Emissão: (i)
descumprimento, pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão ou no Contrato de Cessão
Fiduciária, não sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis ou observado os prazos de cura específicos determinados na Escritura de Emissão,
contados do respectivo descumprimento, se houver; (ii) proposição de ação judicial, por qualquer pessoa que não a Companhia, que tenha
por objetivo questionar a validade ou exequibilidade da Escritura de Emissão ou do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como de obrigações
estabelecidas pelos referidos instrumentos, exceto se tal processo judicial for elidido ou extinto no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias
contados da data em que a Companhia tomar ciência do ajuizamento de ação judicial, observado que a Companhia continuará obrigada a
cumprir com as disposições da Escritura de Emissão durante este período; (iii) desapropriação, confisco, arresto, sequestro ou penhora de
bens ou outra medida de qualquer autoridade governamental ou judiciária que implique perda de bens da Companhia cujo valor, individual
ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas) ou sejam necessários
para a consecução do objeto social da Companhia e resultem na suspensão total das atividades da Companhia ou de parcela das atividades
correspondente a 15% (quinze por cento) ou mais do faturamento mensal da Companhia; (iv) não obtenção, não renovação, cancelamento,
revogação, suspensão, encampação, caducidade ou extinção de concessão, alvará, autorização e/ou licença em favor da Companhia
necessárias para a execução de seu objeto social que importe, individual ou conjuntamente, na suspensão da atividade correspondente a
15% (quinze por cento) do faturamento mensal da Companhia, desde que não sanada no prazo de 10 (dez) dias úteis; (v) protestos de títulos
contra a Companhia, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) (ou seu equivalente
em outras moedas), exceto se dentro do prazo legal a Companhia comprovar que (a) o protesto foi cancelado, pago ou suspenso; (b) foi
apresentada garantia em juízo; ou (c) o valor foi depositado em juízo para pagamento do titulo protestado; (vi) alienação e/ou constituição e/
ou prestação pela Companhia, de quaisquer garantias reais (assim entendidas como aquelas instituídas parcial ou totalmente sobre bens
móveis ou imóveis, garantindo parcial ou totalmente quaisquer obrigações) sobre seus ativos, bens, títulos e direitos de qualquer natureza,
de propriedade ou titularidade, conforme aplicável, da Companhia, em benefício de qualquer financiamento bancário ou no mercado de
capitais, excetuando-se a Garantia que será prestada no âmbito da Emissão, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, salvo se
aprovado previamente pelos debenturistas; (vii) caso a Companhia seja condenada em qualquer decisão judicial final e irrecorrível,
decisão administrativa ou decisão arbitral a realizar pagamento em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (ou seu
equivalente em outras moedas), ou que possa afetar a capacidade da Companhia de honrar as obrigações assumidas na Escritura de
Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, ressalvadas aquelas que, na Data de Emissão, estiverem devidamente provisionadas
nas demonstrações financeiras da Companhia; (viii) a existência de decisão judicial condenatória em 2ª instância (grau recursal), em
razão da prática de atos, pela Companhia, que importem em trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo ou crime contra o meio
ambiente; (ix) caso qualquer uma das declarações e garantias dadas pela Companhia na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de
Cessão Fiduciária não seja verdadeira, correta, completa, consistente e suficiente, em todos seus aspectos; (x) inscrição da Companhia,
ou das demais partes a ela subordinadas, assim entendidas como representantes, funcionários, prepostos, contratados, prestadores de
serviços que atuem a mando ou em favor da Companhia no cadastro de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições
análogas a de escravo, instituído pela Portaria Interministerial n.º 2, de 12 de maio de 2011, do Ministério do Trabalho e do Emprego e da
Secretaria de Direitos Humanos; (xi) exceto se aprovado previamente pelos debenturistas, celebração de quaisquer acordos de acionistas
ou qualquer outro contrato que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, vincule ou possa criar qualquer ônus ou gravame ou limitação
de disposição em relação às ações emitidas pela Companhia; (xii) nulidade, revogação, rescisão, cancelamento ou declaração de
invalidade ou ineficácia parcial de qualquer disposição da Escritura de Emissão ou do Contrato de Cessão Fiduciária que comprovadamente
acarrete em prejuízos aos debenturistas; e (xiii) não observância, pela Companhia, considerando suas demonstrações e/ou informações
financeiras em bases consolidadas, dos seguintes índices financeiros (“Índices Financeiros”), calculado pela Companhia de acordo com
os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, a ser acompanhado pelo agente fiduciário da Emissão trimestralmente, em até 5
(cinco) dias úteis contados da data de recebimento das respectivas demonstrações e/ou informações financeiras consolidadas divulgadas
pela Companhia, elaboradas em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e auditadas e/ou objeto de revisão
limitada por auditor independente registrado na CVM, bem como da memória de cálculo preparada pela Companhia com todas as rubricas
necessárias à apuração dos Índices Financeiros, sendo certo que a primeira verificação será realizada tendo como base as informações
financeiras consolidadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 (inclusive), e assim
sucessivamente, (i) a relação entre a Dívida Líquida Financeira e o EBITDA Ajustado da Companhia não poderá ser superior a 3,0x (três
inteiros vezes); e (ii) a relação entre EBITDA Ajustado e o Serviço da Dívida não poderá ser inferior ou igual a 1,5x (um inteiro e cinquenta
centésimos vezes). Para os fins da Escritura de Emissão, considera-se que: “Dívida Líquida Financeira” significa o valor total de
empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Companhia, deduzido das disponibilidades em caixa e aplicações financeiras da
Companhia; “EBITDA Ajustado” significa o resultado operacional antes das despesas (receitas) financeiras, impostos (Imposto de Renda
e Contribuição Social sobre o Lucro), acrescido da depreciação e amortização e subtraído dos reajustes IFRS; e “Serviço da Dívida”
significa o somatório da amortização do principal acrescido dos juros. (II) aprovar a constituição pela Companhia de cessão fiduciária (a)
de Recebíveis Futuros em montante equivalente a 2,50 (dois inteiros e cinco décimos) vezes o valor da parcela do próximo pagamento da
amortização das Debêntures, acrescido da projeção da Remuneração, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; e (b) de todos os
direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia decorrentes da conta vinculada, na qual serão depositados os
Recebíveis Futuros objeto da cessão fiduciária, inclusive a totalidade dos créditos de titularidade da Companhia decorrentes de investimentos
de recursos existentes na conta vinculada; (III) aprovar a ratificação das demais características relacionadas à Emissão, conforme deliberação
havida na AGE de Aprovação; e (IV) autorizar a Diretoria da Companhia a negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis
à Emissão e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações acima, podendo, inclusive: (a) celebrar a Escritura de
Emissão e qualquer outro documento relacionado à Emissão e à Oferta Restrita, inclusive aditamentos à Escritura de Emissão, definindo os
demais termos e condições da Emissão; (b) elaborar, em conjunto com o Coordenador Líder, o plano de distribuição das Debêntures; e (c)
contratar o Coordenador Líder e o banco depositário dos Recebíveis Futuros, conforme o Contrato de Cessão Fiduciária, bem como os sistemas
de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primários e secundários, conforme o caso; e (V) ratificar todos os atos já praticados
pela Diretoria da Companhia com relação às deliberações acima. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi lavrada a Ata que,
depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Data: Recife, 20 de abril de 2016. Mesa: Thiago Arraes de Alencar Norões –
Presidente; Roberto Cavalcanti Tavares – Secretário; Antônio César Caúla Reis - Representante do Estado de Pernambuco. Registrada na
Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob nº 20169292568, em 02/05/2016. Recife, 20 de abril de 2016. Thiago Arraes de Alencar Norões
Presidente Roberto Cavalcanti Tavares Secretário Antônio César Caúla Reis Representante do Estado de Pernambuco
(F)