DOEPE 20/07/2017 -fl. 19 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 20 de julho de 2017
BANDA DE COURO ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF nº 19.905.727/0001-46
NIRE nº 26.300.022.231
Extrato da ata de Assembleia Geral Ordinária realizada às 09h
do dia 18.04.17, na sede da Companhia. I - QUORUM: acionistas
representando a totalidade do capital. II – CONVOCAÇÃO:
dispensada. III - MESA: Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Presidente; Sr. Bernaldo Feldman Neto, Secretário.
IV – DOCUMENTOS SUBMETIDOS À AGO: o relatório da
administração e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.16, publicados no DOPE e no
jornal Diário da Manhã, em ambos os casos no dia 23.03.17.
V – DELIBERAÇÕES, tomadas todas à unimidade: restaram
aprovadas as contas da administração, notadamente os gastos
incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem como o
relatório da administração - Diretoria e Conselho de Administração
- e as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
31.12.16, que registraram prejuízo no valor de R$ 5.041.984,63,
que deverá ser acumulado. VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada
na JUCEPE sob o n° 20179461346 em 16.06.17. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE,
20.07.17. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente.
Bernardo Feldman Neto, Secretário. Acionistas: Brennand Energia
S.A, representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Filho e José Jaime Monteiro Brennand; Companhia Hidro Elétrica
do São Francisco – CHESF, representada por Sinval Zaidan Gama
e José Pedro de Alcântara Júnior; e Brennand Energia Eólica S.A,
representada por Pedro Pontual Marletti e Ricardo Jerônimo
Pereira Rêgo Júnior.
(95150)
BRENNAND ENERGIA EÓLICA S/A
CNPJ/MF n.º 09.547.578/0001-37
NIRE 26.300.016.869
Extrato da ata das Assembleias Gerais Extraordinária e
Ordinária realizadas às 11h do dia 28.04.17, na sede da
Companhia. I - QUORUM: acionista representando a totalidade
do capital. II - CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Pedro Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Secretário. IV – DOCUMENTOS SUBMETIDOS À
AGO: o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31.12.16, publicados no DOPE e
no jornal Diário da Manhã, em ambos os casos no dia 26.04.17.
V - DELIBERAÇÃO: (I) pela AGE – (a) aprovado o aumento
do capital social da Companhia, no valor de R$ 7.021.097,92,
sem a emissão de novas ações, passando o seu capital social
dos atuais R$ 26.235.601,13, para o total de R$ 33.256.699,05,
pemanecendo dividido em 1.000 ações nominativas e sem
valor nominal, todas da espécie Ordinária; (b) integralização do
referido aumento, neste ato, mediante a conversão, em capital,
de crédito decorrente de AFAC detido pela única acionista contra
a Companhia, no valor total de R$ 7.021.097,92; e (c) em virtude
das deliberações tomadas nesta Assembléia, faz-se necessária
a alteração do caput do Artigo 4° do Capítulo II – Do Capital
Social, do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar
com a seguinte redação: “Artigo 4° - O capital social é de R$
33.256.699,05 (trinta e três milhões, duzentos e cinquenta e seis
mil, seiscentos e noventa e nove reais e cinco centavos), dividido
em 1.000 (mil) ações nominativas e sem valor nominal, todas
da espécie Ordinária.”; e (II) pela AGO – restaram aprovadas
as contas da administração, notadamente os gastos incorridos
e a gestão de tributos da Companhia, bem como o relatório da
diretoria e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.16, que registraram prejuízo no valor de R$
144.951,97, que deverá ser acumulado. VI – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o n.° 20179251864, em 16.06.17.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 20.07.17. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand
Energia S/A, representada por Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Filho e José Jaime Monteiro Brennand.
(95138)
BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70
NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada às 09h
do dia 19.12.16, na sede da Companhia. I – QUORUM: acionistas
representando a totalidade do capital social. II – CONVOCAÇÃO:
dispensada. III – MESA: Sr. Pedro Pontual Marletti, Presidente;
Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. IV –
DOCUMENTOS APRESENTADOS: o orçamento operacional
e de investimentos da Companhia. V – DELIBERAÇÃO:
exclusivamente em relação ao exercício de 2017, foi submetido
pelo Conselho de Administração e aprovado por esta assembleia,
por 6 votos, o Orçamento Operacional e de Investimentos da
Companhia, cujo documento, devidamente rubricado pelos
acionistas que o aprovaram, ficará arquivado na sede social para
os devidos fins, devendo, no que pertine aos exercícios de 2018
em diante, cujos dados são apenas indicativos, ser apreciados e,
se for o caso, aprovados oportunamente. A acionista JMB BI se
absteve de votar sobre a matéria submetida a esta Assembleia
Geral. VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o
n° 20179877666, em 07.06.17. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 20.07.17. Pedro
Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Secretário. Acionistas: RBF BI S/A; JMB BI S/A; MLMB
BI S/A; RMBC BI S/A; PMBCP BI S/A; PBG BI S/A; e ALAB BI
S/A; respectivamente representadas por Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Filho; José Jaime Monteiro Brennand Filho;
Maria de Lourdes Monteiro Brennand; Renata Monteiro Brennand
de Carvalho; Patrícia Monteiro Brennand Cavalcanti de Petribú;
Paula Brennand Guerra; e Antônio Luiz de Almeida Brennand.
(95140)
BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70
NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária
realizadas às 10h do dia 28.04.17, na sede da companhia. I
- QUORUM: acionistas representando a totalidade do capital.
II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro Pontual
Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Secretário. IV – DOCUMENTOS APRESENTADOS: a) na AGE
– o Orçamento de Capitais da Companhia; e b) na AGO – o
relatório da diretoria, o parecer dos auditores independentes e
as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
31.12.16, publicados no DOPE e no jornal Diário da Manhã, em
ambos os casos no dia 12.04.17. V – DELIBERAÇÕES, tomadas
todas à unanimidade: - pela AGE: (i) exclusivamente em relação
ao exercício de 2017, restou aprovado o Orçamento de Capitais
da Companhia, cujo instrumento, devidamente rubricado pelos
aqui presentes, ficará arquivado na sede social para os devidos
fins, devendo, no que pertine aos exercícios de 2018 em diante,
cujos dados são apenas indicativos, ser apreciados e, se for o
caso, aprovados oportunamente; e (ii) ratificada a escolha dos
Conselheiros José Ricardo Brennand de Carvalho e Ricardo
Coimbra de Almeida Brennand Neto para ocupar, respectivamente,
os cargos de Presidente e de Vice – Presidente do Conselho
de Administração da Companhia, conforme RCA ocorrida em
25.05.16; e - pela AGO: (i) aprovadas as contas da administração,
notadamente os gastos incorridos, os empréstimos tomados e
realizados e a gestão de tributos da Companhia, bem como o
relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.16, já aprovadas pelo Conselho de
Administração da Companhia, as quais registraram lucro líquido
da ordem de R$ 104.101.619,57, dos quais R$ 35.000.000,00
já foram pagos por força da Reunião de Diretoria levada a efeito
21.02.17, a título de dividendos intercalares; (ii) determinada a
destinação de R$ 5.205.080,98 para a reserva legal da Companhia,
devendo o restante, no valor de R$ 63.896.538,59, ter a seguinte
destinação: (a) R$ 38.000.000,00 ser pagos, como dividendos, às
acionistas de acordo com a participação de cada uma delas no
capital social da Companhia, devendo o pagamento ser efetuado,
em moeda legal e corrente no País, em 3.5.17, no valor de R$
10.000.000,00 e, em 1.6.17, no valor de R$ 28.000.000,00,
perfazendo assim um total de dividendos pagos com lucros
gerados no exercício de 2016 da ordem de R$ 73.000.000,00; e
(b) R$ 25.896.538,59 ser retido em conta denominada – à falta
de previsão legal - “reserva para investimentos” por força do
Orçamento de Capitais da Companhia aprovado na AGE realizada
nesta data; e (iii) aprovados e ratificados os atos praticados pelos
administradores das sociedades controladas da Companhia, que
o são também de sociedades concorrentes delas, notadamente os
relativos à alienação de bens integrantes do ativo não-circulante,
à compra e venda de energia elétrica e a doações, operações
essas muitas vezes realizadas em conflito de interesses,
ficando certo que a presente aprovação torna desnecessária a
apreciação desses atos nas Assembleias Gerais de cada uma das
sociedades controladas da Companhia. VI – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o n° 20179297210, em 07.06.17.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 20.07.17. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionistas: RBF BI
S/A; JMB BI S/A; MLMB BI S/A; RMBC BI S/A; PMBCP BI S/A;
PBG BI S/A; e ALAB BI S/A; respectivamente representadas por
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho; José Jaime Monteiro
Brennand Filho; Maria de Lourdes Monteiro Brennand; Renata
Monteiro Brennand de Carvalho; Patrícia Monteiro Brennand
Cavalcanti de Petribú; Paula Brennand Guerra; e Antônio Luiz de
Almeida Brennand.
(95139)
COMPANHIA ENERGÉTICA DE
PERNAMBUCO - CELPE
CNPJ Nº 10.835.932/0001-08 - NIRE Nº 26.300.032.929
Companhia Aberta - RG. CVM 1.436-2
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO – CELPE
REALIZADA EM 30 DE JUNHO DE 2017
Aos trinta dias do mês de junho do ano de 2017, às 09:00 horas,
na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo nº 78, 4º
andar, reuniu-se o Conselho de Administração da CELPE, com a
totalidade dos membros abaixo assinados, tendo como convidado
o Sr. Mario José-Ruiz Tagle Larrain, que tomaram conhecimento e
aprovaram por unanimidade, sobre o seguinte assunto: Alteração
Auditor Externo – Após a apresentação feita pelo Diretor de
Planejamento e Controle, Sr. Eduardo Capelastegui, a Diretoria
propôs aprovar a contratação da KPMG para prestação dos
serviços de Auditoria Externa, com o prazo de vigência de 03 anos
(2T17 – 1T20). Deliberação: O conselho de administração aprovou
a proposta apresentada. Nada mais havendo a tratar, o Presidente
do Conselho Marcus Moreira de Almeida, deu por encerrada
a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, que vai assinada
pelos Conselheiros de Administração, Fernando Arronte Villegas,
Marcus Vinicius Codeceira Lopes Pedreira, Solange Ribeiro, e,
por mim, Denise Faria, que secretariei os trabalhos, a redigi e a
encerro com a minha assinatura. Rio de Janeiro, 30 de junho de
2017. Confere com o original lavrado em livro próprio nº 08, folhas
132 a 134. Denise Gutierrez Faria - Secretária. Junta Comercial
do Estado de Pernambuco. Certifico o registro em 17/07/2017
sob o nº 20178832774. Companhia Energética de Pernambuco CELPE. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
(95117)
COMPANHIA ENERGÉTICA DE
PERNAMBUCO - CELPE
CNPJ Nº 10.835.932/0001-08 - NIRE Nº 26.300.032.929
Companhia Aberta - RG. CVM 1.436-2
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO – CELPE
REALIZADA EM 04 DE JULHO DE 2017
Aos quatro dias do mês de julho do ano de 2017, às 18:00
horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo
nº 78, 4º andar, reuniu-se o Conselho de Administração da
CELPE, com a totalidade dos membros abaixo assinados,
que tomaram conhecimento e aprovaram por unanimidade,
sobre o seguinte assunto: Captações Estruturadas: 4131
sindicalizada – Conforme aprovação feita em reunião deste
Conselho realizada em 15.12.2016, e após a apresentação feita
pela Gerente de Captações da Neoenergia, a Diretoria propôs
aprovar: (a) captações estruturadas através do instrumento 4131
Sindicalizada para a empresa Celpe, considerando as condições:
i. Volume: Total de até USD 400 MM, sendo até USD 200 MM
para Celpe; ii. Prazo: até 3 anos; iii. Custo: LIBOR + 2,5% a.a; iv.
Fee: (a) Se o volume total captado for até USD 300 MM: 1,1%;
(b) Se o volume total captado for acima de USD 300 MM: 1,2%
sobre o volume total; v. Commitment fee: 35% da margem; vi.
Contrapartes: a definir no processo de sindicalização, podendo
ser o Banco do Brasil e/ou Votorantim; vii. Garantia: aval
Neoenergia em notas promissórias nos termos e condições a
serem estabelecidos nos documentos das captações (incluindo
no que diz respeito a eventuais renúncias ao benefício de ordem)
; viii. Covenants: Dívida Líquida/EBITDA<4 e EBITDA/Resultado
Financeiro>2 a ser apurado na garantidora da operação. Envidar
melhores esforços para: (i) inclusão a partir de algum período a
possibilidade de descumprimento dos covenants e redução para
1,5 do covenant EBITDA/Resultado Financeiro; ix. Condição de
pré-pagamento: preferencialmente na curva contábil, podendo
ocorrer inclusive mediante pagamento de fee (prêmio). Deverão
ser envidados os melhores esforços para obter melhor condição
de pré-pagamento possível; x. Mandato: conceder mandato para
os bancos Citibank, N.A., Bank of America, N.A., BNP Paribas e
Sumitomo Mitsui Banking Corporation para sindicalizar a operação
junto ao mercado bancário internacional, ou sociedades de seu
grupo econômico sendo admitidas outras composições, desde
que mantidas as demais condições; xi. Outorgar poderes para
os bancos acima indicados para que eles possam praticar todos
e quaisquer atos necessários para as operações contratadas,
dentre eles, mas não se limitando a, efetuar débitos em conta
dos custos acessórios e efetuar registros e acesso no Sisbacen
em nome das companhias; xii. Custos: incorrer custos acessórios
para a estruturação da operação, tais como, mas não se limitando
a: contratação de advogados externos, marketing da operação e
road show, pareceres de auditores externos, etc; (b) a contratação
do swap para o volume captado na operação sindicalizada com as
seguintes características: i. Notional: até USD 400 MM, sendo até
USD 200 MM para Celpe; ii. Prazo: até 3 anos; iii. Swap de libor +
2,5% a.a para CDI, com spread ou taxa percentual a ser definida
no processo de cotação; iv. Contrapartes: a definir no processo
de cotação, podendo ser, mas não se limitando a, Banco do
Brasil e/ou Votorantim, com direito de preferência aos bancos que
formam o sindicato; v. Garantia: a ser negociada entre as partes,
podendo ser (i) clean; (ii) aval Neoenergia, ou (iii) prestação de
garantias através de cessão fiduciária dos direitos creditórios
do swap; vi. Covenants: caso solicitado pela contraparte, Dívida
Líquida/EBITDA<4 e EBITDA/Resultado Financeiro>2 a ser
apurado na garantidora da operação. Envidar melhores esforços
para: (i) inclusão a partir de algum período a possibilidade de
descumprimento dos covenants e redução para 1,5 do covenant
EBITDA/Resultado Financeiro. vii. Outorgar poderes para os
bancos acima indicados para que eles possam praticar todos e
quaisquer atos necessários para as operações contratadas, dentre
eles, mas não se limitando a, efetuar débitos em conta dos custos
acessórios e efetuar registros e acesso no Sisbacen em nome
das companhias. Contratação dos câmbios necessários para
internalização e as remessas de recursos ao exterior, referentes
a todos os pagamentos de juros e amortização até sua liquidação
total, preferencialmente contratados com a contraparte detentora
da dívida. Caso não seja possível, poderão ser cotados os demais
bancos de relacionamento, podendo um deles ser, mas não se
limitando a, Banco do Brasil e/ou Votorantim. Caso necessário
a deliberação poderá ser objeto de atas específicas do CA da
Neoenergia e Celpe na forma a ser exigida pela contraparte.
Deliberação: O Conselho de Administração aprovou a proposta
apresentada acima. Nada mais havendo a tratar, o Presidente
do Conselho Marcus Moreira de Almeida, deu por encerrada
a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, que vai assinada
pelos Conselheiros de Administração, Fernando Arronte Villegas,
Marcus Vinicius Codeceira Lopes Pedreira, Solange Ribeiro, e,
por mim, Denise Faria, que secretariei os trabalhos, a redigi e a
encerro com a minha assinatura. Rio de Janeiro, 04 de julho de
2017. Confere com o original lavrado em livro próprio, nº 08, fls
135 a 136. Denise Faria - Secretária. Junta Comercial do Estado
de Pernambuco. Certifico o registro em 17/07/2017 sob o nº
20178832731. Companhia Energética de Pernambuco - CELPE.
André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
(95117)
COMPANHIA ENERGÉTICA DE
PERNAMBUCO - CELPE
CNPJ Nº 10.835.932/0001-08 - NIRE Nº 26.300.032.929
Companhia Aberta - RG. CVM 1.436-2
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE
PERNAMBUCO – CELPE
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017
Aos vinte e oito dias do mês de abril do ano de 2017, às 12:45
horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo nº
78, 4º andar, reuniu-se o Conselho de Administração da CELPE,
com a totalidade dos membros abaixo assinados, que tomaram
conhecimento e aprovaram por unanimidade, sobre o seguinte
assunto: Contratação de cessão de faturas de fornecedor – Após
a apresentação feita pelo Diretor Financeiro e de RI, Sr. Sandro
Marcondes, a Diretoria propôs aprovar o convênio com banco
de relacionamento para contratação de cessão (antecipação) de
faturas de fornecedores nas seguintes condições: (i) Volume: R$
100 milhões; (ii) Taxa: prefixada equivalente até 130% do CDI; (iii)
Prazo: até 3 meses; (iv) Banco: a ser definido em processo de
cotação, podendo ser o Banco do Brasil e/ou Votorantim. Após a
negociação pela diretoria, dentro dos parâmetros ora aprovados,
o Conselho de Administração, empresas envolvidas, celebrará ata
com os termos específicos da operação, inclusive na forma exigida
pela contraparte. Deliberação: O conselho de administração
aprovou a proposta apresentada. Nada mais havendo a tratar,
o Presidente do Conselho Marcus Moreira de Almeida, deu por
encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, que vai
assinada pelos Conselheiros de Administração, Antônio Espinosa,
Fernando Arronte Villegas, Marcus Vinicius Codeceira Lopes
Pedreira, Solange Ribeiro, e, por mim, Denise Faria, que secretariei
os trabalhos, a redigi e a encerro com a minha assinatura. Rio de
Janeiro, 28 de abril de 2017. Confere com o original lavrado em
livro próprio, nº 08, folha 126 a 129. Denise Faria - Secretária.
Junta Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o registro
em 17/07/2017 sob o nº 20178832758. Companhia Energética de
Pernambuco - CELPE. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário
Geral.
(95117)
FRIGORÍFICO RIBEIRO GONÇALVES S/A
CNPJ nº 02.874.605/0001-37 - NIRE: 2.630.001.086,1 -EMPRESA
BENEFICIÁRIA DOS INCENTIVOS FISCAIS DO NORDESTE FINOR - Assembleia Geral Ordinária - Edital de Convocação Ficam convocados os Srs. Acionistas a se reunirem em AGO a
Ano XCIV • NÀ 135 - 19
se realizar no dia 28/07/2017, às 10:00h., na sede social a Rua
Regueira Costa, nº 276, Sala 05, Rosarinho, Recife-PE, a fim de
deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: a) Eleição da Diretoria
e b) Outros assuntos. Recife/PE, 19/07/2017. Jacqueline Leite
Servian - Diretora Presidente.
(95135)
Edital de Convocação para Reunião de Sócios
HOTEL LUZEIROS RECIFE LTDA.
CNPJ 09.797.515/0001-84
NIRE/JUCEPE 26.2.0013460-6
O administrador da sociedade limitada HOTEL LUZEIROS RECIFE
LTDA., inscrita no CNPJ no 07.110.362/0001-84, estabelecida à
Rua Barão de Santo Ângelo, nº 100, bairro Pina, nesta capital,
Sr. JOSÉ HUGO LACERDA MACHADO, no uso das atribuições
que lhe confere o Contrato Social e o Código Civil, CONVOCA
todos os sócios para a reunião de sócios, que se realizará no dia
21 de julho, na sede do escritório Andrade & Goiana Advogados
Associados, sita à Rua Coronel Alves Teixeira, nº 1290, Bairro
Dionísio Torres, em Fortaleza, Estado do Ceará, às 18:00 horas
em primeira convocação, com a presença que represente, no
mínimo, 3/4 do capital social e em segunda convocação, 30 (trinta)
minutos após, com qualquer número, com a seguinte Ordem do
Dia:
a) Deliberar sobre a alteração da Cláusula Sétima do Contrato
Social
b) Deliberar sobre a alteração do caput e do parágrafo 4.º da
Cláusula Sexta do Contrato Social;
c) Eleger os novos administradores;
d) Deliberar sobre a atribuição, ou não, de remunerações aos
Administradores da Sociedade.
Recife, estado do Pernambuco, 10 de julho de 2017
JOSÉ HUGO LACERDA MACHADO
administrador
(95073)
MUSSAMBÊ ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF nº 19.353.849/0001-77
NIRE nº 26.300.021.935
Extrato da ata de Assembleia Geral Ordinária realizada às 09h
do dia 18.04.17, na sede da Companhia. I - QUORUM: acionistas
representando a totalidade do capital. II – CONVOCAÇÃO:
dispensada. III - MESA: Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Presidente; Sr. Bernaldo Feldman Neto, Secretário.
IV – DOCUMENTOS SUBMETIDOS À AGO: o relatório da
administração e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.16, publicados no DOPE e no jornal Diário da
Manhã, em ambos os casos no dia 23.03.17. V – DELIBERAÇÕES,
tomadas todas à unimidade: restaram aprovadas as contas da
administração, notadamente os gastos incorridos e a gestão de
tributos da Companhia, bem como o relatório da administração
– Diretoria e Conselho de Administração - e as demonstrações
financeiras do exercício social encerrado em 31.12.16, que
registraram prejuízo no valor de R$ 6.293.762,04, parcialmente
absorvido, conforme determina o Parágrafo Único, Art. 189, da
LSA, mediante a utilização integral dos saldos existentes nas
contas das reservas legal e de convenants da Companhia, nos
valores de R$ 61.346,68 e R$ 874.190,12, respectivamente,
devendo o restante do prejuízo, no valor de R$ 5.358.225,24, ser
acumulado. VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o n° 20179461168 em 16.06.17. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 20.07.17.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente. Bernardo
Feldman Neto, Secretário. Acionistas: Brennand Energia S.A,
representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho
e José Jaime Monteiro Brennand; Companhia Hidro Elétrica do
São Francisco – CHESF, representada por Sinval Zaidan Gama
e José Pedro de Alcântara Júnior; e Brennand Energia Eólica
S.A, representada por Pedro Pontual Marletti e Ricardo Jerônimo
Pereira Rêgo Júnior.
(95149)
PEDRA BRANCA S/A
CNPJ/MF nº 12.709.996/0001-98
NIRE n° 26.300.018.977
Extrato da ata de Assembleias Gerais Ordinária e
Extraordinária realizadas às 9h do dia 28.04.17, na sede da
Companhia. I - QUORUM: acionistas representando a totalidade
do capital. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente. Sr. Bernardo
Feldman Neto, Secretário. IV – DOCUMENTOS SUBMETIDOS À
AGO: o relatório da administração e as demonstrações financeiras
do exercício social encerrado em 31.12.16, publicados no DOPE
e no jornal Diário da Manhã, em ambos os casos no dia 23.03.17.
V – DELIBERAÇÕES, tomadas à unanimidade: (I) pela AGO (a) restaram aprovadas as contas da administração, notadamente
os gastos incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem
como o relatório da administração - Diretoria e Conselho de
Administração - e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.16, que registraram lucro líquido no
valor de R$ 7.978.444,04; (b) determinada a destinação de R$
398.922,20 para constituição da reserva legal da Companhia; e
(c) determinado o pagamento às acionistas da Companhia, a título
de dividendos, do valor de R$ 7.579.521,84, equivalente ao saldo
do lucro líquido do exercício de 2016, dando-se tal pagamento em
moeda corrente e legal no País, a ser efetuado em “caixa” na sede
social da Companhia; e (II) pela AGE – em atenção ao disposto no
Artigo 14, alínea “d”, do Estatuto Social da Companhia, aprovado
o montante global destinado à remuneração dos membros da
Diretoria para o período de abril de 2017 a março de 2018, no valor
total de até R$ 598.500,00, a ser percebida pelos seus membros
em 13 prestações mensais por ano, aí incluídos os encargos,
tributos, a “gratificação natalina” e os benefícios a que cada um
faça jus, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer, em
reunião, a remuneração individual de cada membro da Diretoria,
restando consignado que o diretor que vier a ser indicado por
uma das acionistas da Companhia, na condição de seu próprio
empregado ou empregado de qualquer outra pessoa de seu grupo
econômico, poderá ter sua remuneração arcada diretamente
pelo atual empregador direto, devendo o valor que lhe seria pago
pela Companhia ser reembolsado ao empregador respectivo.
VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o no °