DOEPE 28/12/2018 -fl. 45 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 28 de dezembro de 2018
na Avenida João de Barros, 111 - 9º andar, Boa Vista, Recife/PE,
às 12 horas do dia 07 de fevereiro de 2019 a fim de deliberarem
sobre a seguinte Ordem do Dia: a) Programa de Incentivo de
Longo Prazo (ILP) - Ciclo 2018-2019. Poderão participar da
Assembleia Geral os Senhores Acionistas com inscrição de seus
nomes nos livros próprios da Companhia ou representados por
procuradores que atendam aos requisitos legais. Os acionistas
deverão apresentar os documentos e comprovantes de que
trata o art. 126 da Lei nº 6.404/1976. Na hipótese de acionista
pessoa jurídica, deverão ser apresentados os documentos que
comprovem a sua representação legal. A representação por
procuração deverá obedecer às determinações do parágrafo 1º
do art. 126 da Lei nº 6.404/1976. Nos termos da Lei 6.404/76 e,
ainda, de acordo com o artigo 6º e seguintes da Instrução CVM
nº 481/2009, encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas,
na sede social da Companhia, na BM&FBovespa S/A - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros e através do sistema eletrônico
na página da Comissão de Valores Mobiliários na rede mundial
de computadores (www.cvm.gov.br), todos os documentos
pertinentes às matérias que serão deliberadas na referida
Assembleia Geral Extraordinária. Recife, 28 de dezembro de
2018. André Augusto Telles Moreira - Presidente do Conselho
de Administração.
CONCESSIONARIA ROTA DO ATLANTICO
EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DA CONCESSIONÁRIA ROTA DO ATLÂNTICO S.A.
REALIZADA EM 13 DE AGOSTO DE 2018
CNPJ/MF N.º 13.799.190/0001-09
NIRE 26.3.0001954-0
1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada no dia
13 de Agosto de 2018, às 16:00 horas, na sede da Companhia,
localizada na Rodovia PE-009 km 38,5 (TDR Norte, 2074) – SUAPE
– CEP: 54590-000, na cidade de Cabo de Santo Agostinho, Estado
de Pernambuco. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação
tendo em vista a presença da totalidade das Acionistas da
Companhia, nos termos do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76. 3.
PRESENÇAS: Acionistas representando a totalidade do capital
social da Companhia, conforme assinaturas lançadas no Livro de
Registro de Presença das Acionistas. 4. MESA: A Assembleia foi
presidida pelo Sr. Tulio Toledo Abi-Saber e secretariada pela Sra.
Bárbara Lins Lacerda Rodrigues.5. ORDEM DO DIA: Deliberar
sobre alteração da composição do Conselho de Administração
da Companhia: (i) Apresentação de renúncia de membro titular
do Conselho de Administração; e (ii) Eleição de novo membro
titular do Conselho de Administração, tendo em vista a vacância
de cargo, até o fim do mandato ao qual o ora substituído foi
originalmente investido. DELIBERAÇÕES: Dando início aos
trabalhos, as Acionistas aprovaram, pela unanimidade de votos,
que a lavratura da presente ata se dará sob a forma de sumário,
na forma do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76 (“Lei das Sociedades
Anônimas”). Examinada as matérias constantes da ordem do dia,
foram tratados os seguintes assuntos: (i) As Acionistas tomam
conhecimento, através da carta dirigida à Companhia, da renúncia
do Sr. PAULO HENRIQUE DOS SANTOS QUARESMA ao cargo
de membro titular do Conselho de Administração da Companhia e,
nesta oportunidade, agradecem a atuação eficaz e competente do
mesmo no exercício do cargo; (ii) Ato contínuo, tendo em vista a
vacância do cargo e em cumprimento ao disposto no artigo 8º do
Estatuto Social da Companhia, as Acionistas elegem, para o cargo
de membro titular do Conselho de Administração, o Sr. HUGO
ASSUNÇÃO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira
de identidade RG n.º 23383414 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob
o n.º 248.802.578-00, com endereço na Rua Lemos Monteiro,
n.º 120, 8º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05.501-050, que
permanecerá no cargo até o cumprimento do prazo de mandato
do Conselheiro ora substituído, que se encerrará na Assembleia
Geral Ordinária a ser realizada em 2019, ou até ocorrerem novas
eleições. O Conselheiro ora eleito será empossado em seu cargo
mediante assinatura do respectivo Termo de Posse lavrado
em livro próprio, declarando sob as penas da lei, que não está
impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra
a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra
as normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos,
como previsto no §1º do art. 147 da Lei das Sociedades Anônimas,
cuja aplicação aos membros do conselho de administração se
dá por força do art. 145 da Lei das Sociedades Anônimas, não
está condenado à pena de suspensão ou inabilitação temporária
aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne
inelegível para o cargo de conselheiro de companhia aberta, como
estabelecido no §2º do art. 147 da Lei das Sociedades Anônimas
c/c com o art. 145 da Lei das Sociedades Anônimas, atende ao
requisito de reputação ilibada estabelecido pelo §3º do art. 147 da
Lei das Sociedades Anônimas, não ocupa o cargo em sociedade
que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem,
nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na
forma dos incisos I e II do §3º do art. 147 da Lei das Sociedades
Anônimas. À unanimidade, as Acionistas decidem que o Sr.
MARCELO CARDOSO PINTO permanecerá no cargo de
Conselheiro suplente. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo
a tratar, foi encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente Ata
que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.
Mesa: Sr. Tulio Toledo Abi-Saber, Presidente e Sra. Bárbara
Lins Lacerda Rodrigues, Secretária. Acionistas: Pela Acionista
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Odebrecht Rodovias S.A., os Srs. Paulo Meira Lins e Marcelo
Cardoso Pinto e pela Acionista Investimentos e Participações em
Infraestrutura S.A. – Invepar, o Sr. Erik da Costa Breyer. Cabo
de Santo Agostinho/PE, 13 de agosto de 2018. Registrada e
arquivada na JUCEPE sob o n.º 20188572384 em 02/10/2018.
OMBREIRAS ENERGETICA S/A
Companhia Fechada
CNPJ/MF n.º 04.760.363/0001-86
NIRE 26.300.013.495
Ata DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA
EM 19 DE DEZEMBRO DE 2018, lavrada na forma de sumário
como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”). 1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: dia 19
de dezembro de 2018, às 12 horas, na sede social da Ombreiras
Energética S.A., localizada na Avenida Engenheiro Domingos
Ferreira, nº 2.589, sala 801, parte, Bairro da Boa Viagem, Cidade de
Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51.020-031 (“Companhia”).
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: dispensada a convocação,
tendo em vista a presença de acionista representando a totalidade
do capital social da Companhia, conforme se evidencia das
assinaturas lançadas na presente Ata, na forma do artigo 124,
parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como do
artigo 6º, parágrafo primeiro, do estatuto social da Companhia. 3.
MESA: Assumiu a Presidência da Mesa o Sr. Mozart de Siqueira
Campos Araújo, que convidou o Sr. Pedro Pontual Marletti
para atuar como Secretário. 4. ORDEM DO DIA: (I) examinar
e deliberar, no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
a ser convolada em espécie com garantia real, em série única
(“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente) da Brennand
Energia S.A. (“Emissora”), a qual será objeto de oferta pública com
esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei n.º 6.385, de
7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n.º 6.385”), e da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”),
no valor total de R$260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões
de reais), sob o regime de garantia firme de colocação (“Oferta
Restrita”), com intermediação de instituição financeira integrante
do sistema de distribuição de valores mobiliários, que atuará na
qualidade de coordenador líder da Oferta Restrita (“Coordenador
Líder”), a constituição e manutenção de cessão fiduciária de conta
vinculada de titularidade da Companhia, a ser mantida junto ao
banco depositário (“Banco Depositário”), na qual circulará o fluxo
dos recursos decorrentes dos contratos de compra de energia
celebrados e que vierem a ser celebrados pela Companhia
(“PPAs”), sendo que a Companhia deverá cumprir determinados
montantes e/ou volume mínimos de garantia, conforme termos
e condições previstos no “Instrumento Particular de Contrato
de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada em Garantia”, a ser
celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário, o Banco
Depositário e a Emissora, como interveniente anuente (“Contrato
de Cessão Fiduciária”), e cuja operacionalização se dará por
meio do contrato de prestação de serviços de depositário, a
ser celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário, o Banco
Depositário e a Emissora, como interveniente anuente, sendo que
a Companhia deverá ainda celebrar com o Banco Depositário
um contrato de prestação de serviços de cobrança (“Cessão
Fiduciária”); (II) autorizar a Diretoria da Companhia a negociar
todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à
Cessão Fiduciária, além de praticar todos os atos e assinar todos
os documentos necessários à efetivação da Cessão Fiduciária; e
(III) ratificar todo e quaisquer atos já praticados pela Diretoria da
Companhia, relacionados as matérias constantes dos itens (i) e (ii)
acima. 5. DELIBERAÇÕES: examinadas e debatidas as matérias
constantes da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes
assuntos e aprovadas as seguintes deliberações: (I) Aprovada
a constituição e manutenção da Cessão Fiduciária de conta
vinculada de titularidade da Companhia, no âmbito da Emissão
de Debêntures, a ser mantida junto ao Banco Depositário, na
qual circulará o fluxo dos recursos decorrentes dos PPAs, sendo
que a Companhia deverá cumprir determinados montantes e/ou
volume mínimos de garantia, conforme os termos e condições
previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, a ser celebrado
entre a Companhia, o Agente Fiduciário, o Banco Depositário e a
Emissora, como interveniente anuente, e cuja operacionalização
se dará por meio do contrato de prestação de serviços de
depositário, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente
Fiduciário, o Banco Depositário e a Emissora, como interveniente
anuente; (II) Autorizada a Diretoria da Companhia a negociar
todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à
Cessão Fiduciária, além de praticar todos os atos e assinar todos
os documentos necessários à efetivação da Cessão Fiduciária.
(III) Ratificado todo e quaisquer atos já praticados pela Diretoria
da Companhia, relacionados às deliberações constantes dos
itens (I) e (II) acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais tendo sido
tratado, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada,
foi assinada por todos os acionistas presentes da Companhia,
ficando autorizada sua lavratura em forma de sumário nos termos
do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
Recife, 19 de dezembro de 2018. Mozart de Siqueira Campos
Araújo, Presidente. Pedro Pontual Marletti, Secretário. Acionista:
Brennand Energia S/A, representada por Mozart de Siqueira
Campos Araújo, e Pedro Pontual Marletti. 7. ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o n.° 20187865850, em 26.12.18.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 27.12.18.
TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S/A
CNPJ 10.502.676/0001-37 NIRE 26.300.019.736
Convocação de Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Termelétrica Pernambuco III S.A. 1ª
Convocação: A Termelétrica Pernambuco III S.A., na qualidade de emissora das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional da Termelétrica Pernambuco III S.A.
(“Emissora”, “Debenturistas” e “Debêntures”, respectivamente), convoca os Debenturistas a reunirem-se em AGD, nos termos da
Cláusula 9 do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com
Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional da Emissora, celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e outros, em 25/10/13,
conforme aditada (“Escritura de Emissão”), em 1ª convocação, no dia 11/01/19, às 10:30h, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 6º and.,
Itaim Bibi, Cidade de SP, Estado de SP, a fim de deliberarem sobre as seguintes ordens do dia: (i) Aprovar ou ratificar, conforme o caso,
aditivo prevendo a renovação do acordo aprovado pelos Debenturistas na AGD, realizada em 09/08/18, às 11h, e celebrado nos autos do
processo 1091118-41.2017.8.26.0100, em trâmite perante a 24ª Vara Cível de SP/SP; (ii) Aprovar ou ratificar, conforme o caso, desde
que com expressa anuência da Emissora a ser dada na própria AGD, exclusivamente com relação a responsabilidade por esta despesa,
após a aprovação dos Debenturistas, o termo de retificação e ratificação (“Termo de Rerrat”) do contrato assinado em 05/02/18 entre
Pentágono S.A DTVM, (“Agente Fiduciário”), enquanto representante dos Debenturistas, e Virtus BR Partners Assessoria Corporativa
Ano XCV • NÀ 239 - 45
Ltda. (“Assessor Financeiro”), de modo a refletir o pagamento efetuado em 14/11/18, no valor de R$ 318.093,19, ao Assessor Financeiro,
com parte ou totalidade, conforme a necessidade, dos valores disponíveis na Conta Centralizadora não disponibilizados a Emissora, a
título de honorários de sucesso, conforme dispõe o Termo de Rerrat; (iii) Autorizar a renovação, do contrato do escritório de advocacia
Pinheiro Guimarães Advogados, mediante o emprego de parte ou totalidade, conforme a necessidade, do saldo remanescente na Conta
Centralizadora não disponibilizado à Emissora, nos termos da proposta de honorários a ser analisada pelos Debenturistas, desde que
com expressa anuência da Emissora a ser dada na própria AGD após a aprovação dos Debenturistas. (iv) Autorizar a renovação, do
contrato com o Assessor Financeiro, mediante o emprego de parte ou totalidade, conforme a necessidade, do saldo remanescente
na Conta Centralizadora não disponibilizado à Emissora, nos termos da proposta de honorários a ser analisada pelos Debenturistas,
desde que com expressa anuência da Emissora a ser dada na própria AGD após a aprovação dos Debenturistas. (v) Reavaliar os
valores retidos na Conta Centralizadora a título de Fundo de Reserva, conforme deliberado na AGD realizada em 04/09/18, às 10:30h;
(vi) Autorizar o Agente Fiduciário a adotar eventuais medidas necessárias, incluindo, mas não se limitando, à formalização de aditivos
aos documentos da Emissão, e aos demais desdobramentos das discussões que ocorrerem nesta assembleia, relacionados aos itens
(i) ao (v) da Ordem do Dia. Informações Adicionais: Os Debenturistas deverão apresentar-se no endereço acima indicado portando os
documentos que comprovem a titularidade das respectivas Debêntures. Os instrumentos de mandato outorgados pelos Debenturistas
para sua representação na Assembleia Geral de Debenturistas deverão ser depositados na sede do Agente Fiduciário, situada na
Avenida das Américas, 4.200, bl. 8, ala B, sls 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, RJ, RJ, e enviados por e-mail, para o endereço eletrônico
[email protected], até 05 dias úteis antecedentes à sua realização.
Igarassu, 27/12/18. Termelétrica Pernambuco III S.A.
TERPHANE LTDA
CNPJ/MF nº 02.429.732/0001-27 - NIRE 26.2.0111895.7
Instrumento Particular de 25ª Alteração ao Contrato Social
Pelo presente instrumento particular, 1) Terphane Acquisition Corp. II, sociedade constituída e existente segundo a lei das Ilhas Caimã,
com sede em c/ o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Ilhas Caimã, CNPJ/MF
nº 05.707.937/0001-15, neste ato representada por seu bastante procurador, Sr. Thyago de Freitas Barretto, brasileiro, divorciado,
advogado, OAB/SP nº 192.342, CPF/MF nº 264.323.608-46, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com escritório na Avenida Nove
de Julho, 3228, conjunto 604, Ed. First Office Flat, Jardim Paulista, CEP 01406-000, São Paulo/SP, conforme procuração anexa; e 2) Tac
Holdings, Llc, sociedade constituída e existente de acordo com a lei do Estado da Virgínia, Estados Unidos da América, com sede em
1100 Boulders Parkway, Richmond, Virginia 23225, Estados Unidos da América, CNPJ/MF nº 15.382.140/0001-49, neste ato representada
por seu bastante procurador, Sr. Thyago de Freitas Barretto, acima qualificado, conforme procuração anexa; únicas sócias da Terphane
Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na BR 101, s/nº, Km 101, Centro, CEP 54505-000, Cabo de Santo Agostinho, PE, CNPJ/
MF nº 02.429.732/0001-27, com seu contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE 26.2.0111895.7
e na JUCESP sob o NIRE 35215056450 (“Sociedade”), RESOLVEM, por unanimidade e sem reservas, alterar pela vigésima quinta vez
o contrato social da Sociedade, como segue: 1. As sócias aprovam os termos e condições contidos no protocolo e justificação de cisão
parcial da Tredegar Brasil Indústria de Plástico Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Bandeirantes, 557, Diadema/SP,
CEP 09912-230, CNPJ/MF nº 67.819.144/0001-45, com seu contrato social registrado na JUCESP sob o NIRE 35.210.833.628
(“Tredegar”) com incorporação da parcela cindida pela Sociedade, anexo à presente como Anexo I (“Protocolo”). 2. As sócias ratificam a
nomeação da empresa especializada APSIS Consultoria e Avaliação Ltda., sociedade limitada, com sede na Rua do Passeio, 62, 6º
andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.021-290, CNPJ/MF nº 08.681.365/0001-30, para avaliar a parcela cindida do patrimônio líquido
da Tredegar a ser incorporada pela Sociedade (“Parcela Cindida”) e produzir um laudo de avaliação, de acordo com os termos do
Protocolo. 3. As sócias aprovam o laudo de avaliação da Parcela Cindida elaborado pela APSIS Consultoria e Avaliação Ltda, acima
qualificada, com base nos elementos constantes do balanço patrimonial da Tredegar levantado em 31/03/2018 (“Laudo”), anexo à
presente como Anexo II. 4. As sócias aprovam a incorporação da Parcela Cindida pela Sociedade, nos termos do Protocolo, com o
consequente aumento do capital social da Sociedade em R$83.627.000,00, passando este de R$56.851.353,00, para R$140.478.353,00,
mediante a emissão de 83.627.000 novas quotas, integralizadas mediante a contribuição e absorção da Parcela Cindida, proporcionalmente
à participação de cada sócia no capital social da Tredegar, nos termos do Protocolo, da seguinte maneira: (i) a sócia ora ingressante
Tredegar Film Products (Latin America), Inc., sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado da Virgínia, Estados
Unidos da América, com sede em 1100 Boulders Parkway, Richmond, 23225, Virgínia, Estados Unidos da América, CNPJ nº
05.531.354/0001-86, neste ato representada por seu bastante procurador, Sr. Thyago de Freitas Barretto, acima qualificado, conforme
procuração anexa, subscreve e integraliza 83.626.005 quotas, no valor total de R$83.626.005,00; e (ii) a sócia ora ingressante Tredegar
Investments, Inc., sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado da Virgínia, Estados Unidos da América, com sede
em 1100 Boulders Parkway, Richmond, 23225, Virgínia, Estados Unidos da América, CNPJ nº 05.528.991/0001-01, neste ato representada
por seu bastante procurador, Sr. Thyago de Freitas Barretto, acima qualificado, conforme procuração anexa, subscreve e integraliza 995
quotas, no valor total de R$995,00. Dessa forma, a Cláusula 5ª do contrato social da Sociedade passará a viger com a seguinte redação:
“Cláusula 5ª O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e direitos, é de
R$140.478.353,00, dividido em 140.478.353 quotas, no valor nominal de R$1,00 cada uma, distribuídas entre as sócias como segue: I Terphane Acquisition Corp. II possui 56.851.352 quotas, no valor de R$ 56.851.352,00; II - Tac Holdings, Llc possui 1 quota, no valor
de R$1,00; III - Tredegar Film Products (Latin America), Inc. possui 83.626.005 quotas, no valor de R$83.626.005,00; e IV - Tredegar
Investments, Inc. possui 995 quotas, no valor de R$995,00. § único. De acordo com o artigo 1.052 da Lei nº 10.406, de 10/01/2002, a
responsabilidade dos sócios será limitada ao valor de suas respectivas quotas, respondendo os sócios solidariamente pela integralização
do capital social.” 5. As sócias autorizam seus administradores a negociar, acordar e celebrar todos e quaisquer instrumentos, contratos,
documentos, aditamentos e consolidações complementares à cisão parcial da Tredegar e sua incorporação pela Sociedade. 6. Por fim,
as sócias decidem alterar e consolidar a redação do contrato social, que, já refletindo as deliberações acima, passa a viger com a seguinte
redação: “Contrato Social de Terphane Ltda. Cláusula 1ª A Sociedade girará sob a denominação de Terphane Ltda. Cláusula 2ª A
Sociedade tem sede na Cidade do Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, na BR 101, s/nº, Centro, CEP 54505-000, podendo
manter outras filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, por deliberação de sócio ou sócios,
representando a maioria do capital social. § único. A Sociedade possui as seguintes filiais: I - Filial nº 1, na São Paulo/SP, na Av.
Engenheiro Luís Carlos Berrini, 1645, 9º andar, cjs. 91 e 92, Cidade Monções, CEP 04.571-011, com capital destacado de R$ 10.000,00.
II - Filial nº 2, Guarulhos/SP, em parte ideal de 500 m² do galpão e sala nº 1 do imóvel situado na Av. Narain Singh, 777, Sala 01, Cidade
Aracilia, CEP 07250-000, com capital destacado de R$10.000,00. Cláusula 3ª O objeto social é o seguinte: I - a indústria e o comércio,
em todas as suas modalidades, inclusive importação e exportação, de filmes de poliéster e termoplásticos, sendo estas as atividades
principais da Sociedade; II - a eventual comercialização, inclusive importação e exportação, de polímeros produzidos durante o
desenvolvimento das atividades principais da Sociedade; III - a prestação de serviços administrativos e técnicos de reparação e
manutenção industriais relativamente às atividades acima referidas; e IV - a participação em outras sociedades, simples ou empresárias,
na qualidade de sócia ou acionista. Cláusula 4ª O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Cláusula 5ª O capital social da
Sociedade, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e direitos, é de R$140.478.353,00, dividido em 140.478.353
quotas, no valor nominal de R$1,00 cada uma, distribuídas entre as sócias como segue: I - Terphane Acquisition Corp. II possui
56.851.352 quotas, no valor de R$ 56.851.352,00; II - Tac Holdings, Llc possui 1 quota, no valor de R$1,00; III - Tredegar Film Products
(Latin America), Inc. possui 83.626.005 quotas, no valor de R$83.626.005,00; e IV - Tredegar Investments, Inc. possui 995 quotas, no
valor de R$995,00. § único. De acordo com o artigo 1.052 da Lei nº 10.406, de 10/01/2002, a responsabilidade dos sócios será limitada
ao valor de suas respectivas quotas, respondendo os sócios solidariamente pela integralização do capital social. Cláusula 6ª A
administração da Sociedade incumbe individualmente ao Sr. José Bosco Silveira Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro elétrico, RG
nº 414537 AER/SP, CPF/MF nº 183.934.348-66, residente e domiciliado na São Paulo/SP, na Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 1645, 9º
andar, Cidade Monções, CEP 04.571-011, com endereço comercial na BR 101, s/nº, KM 101, Centro, CEP 54505-000, Cabo de Santo
Agostinho, PE, que usará a designação de diretor sem designação específica e cuja remuneração será fixada por acordo entre todos os
sócios e levantadas à conta de despesas gerais. § único. A Sociedade não terá Conselho Fiscal. Cláusula 7ª Observado o disposto na
cláusula 8ª deste contrato, caberá ao diretor ou aos procuradores por ele nomeados, a prática dos atos necessários ou convenientes à
administração da Sociedade, dispondo, para tanto, entre outros poderes, dos indicados para: I - representar a Sociedade em juízo ou fora
dele, ativa ou passivamente, inclusive perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais e municipais; II - a administração,
orientação e direção dos negócios sociais, inclusive a compra, venda, troca ou alienação por qualquer outra forma, de bens móveis da
Sociedade, determinando os respectivos termos, preços, condições; e III - assinatura de quaisquer documentos, mesmo quando importem
em responsabilidade ou obrigação da Sociedade, inclusive escrituras, títulos de dívida, cambiais, cheques, ordens de pagamento e
outros. § único. As procurações outorgadas pela Sociedade o serão pelo diretor e deverão mencionar expressamente os poderes
conferidos. Cláusula 8ª Dependerão de prévia deliberação de sócios representando a maioria do capital social, a compra, venda,
hipoteca ou qualquer outro modo de alienação ou oneração dos bens imóveis da Sociedade. Cláusula 9ª São expressamente vedados,
sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de qualquer dos sócios, administradores, procuradores ou funcionários que
a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais. Cláusula 10. Nenhum dos sócios poderá
ceder ou transferir qualquer de suas quotas aos demais sócios ou terceiros, sem o prévio consentimento, por escrito, da sócia ou sócios
representando a maioria do capital social. Cláusula 11. O ano social terá início em 1º/01 e terminará em 31/12. Ao fim de cada exercício
e correspondente ao mesmo, proceder-se-á à elaboração do inventário, balanço patrimonial e de resultado econômico. Cláusula 12. Os
resultados apurados ao final de cada exercício social deverão ter o destino que vier a ser determinado pelos sócios, nos termos da
legislação pertinente, sendo que eventuais lucros líquidos terão a aplicação que lhes for determinada pelos sócios, admitida a distribuição
desproporcional à participação de cada um no capital social. Nenhum dos sócios terá direito a qualquer parcela de lucros até que seja
adotada deliberação expressa sobre a sua aplicação. A Sociedade poderá levantar balanços a qualquer tempo para a distribuição de
lucros então existentes. Cláusula 13. Em caso de liquidação ou dissolução da Sociedade, será liquidante a sócia Terphane Acquisition
Corp. II ou quem esta indicar. Cláusula 14. A retirada, extinção, morte, exclusão ou falência de qualquer dos sócios não dissolverá a
Sociedade, que prosseguirá com os remanescentes, a menos que estes, de comum acordo, resolvam liquidá-la. Os haveres do sócio
retirante, extinto, morto, excluído ou falido, serão calculados com base no último balanço geral levantado pela Sociedade e lhe serão
pagos ou a seus herdeiros e sucessores, no prazo de 6 meses a contar da data do evento. Cláusula 15. O presente instrumento poderá
ser modificado, no todo ou em parte, mediante decisão das sócias representando pelo menos dois-terços (2/3) do capital social, se outro
quórum não for exigido por lei. Cláusula 16. A Sociedade reger-se-á pelo presente contrato social, pelos artigos 1.052 a 1.087 do Código
Civil e, supletivamente, pelas normas da Lei das Sociedades Anônimas. Cláusula 17. Para todas as questões oriundas deste contrato,
fica desde já eleito o foro da São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.” E, para os fins do artigo
1.072, § 3º, do Código Civil, as partes assinam o presente instrumento em quatro vias de igual teor e forma. Cabo de Santo Agostinho,
30/04/2018. Terphane Acquisition Corp. II - P.p. Thyago de Freitas Barretto, Tac Holdings, Llc - P.p. Thyago de Freitas Barretto,
Tredegar Film Products (Latin America), Inc. - p.p. Thyago de Freitas Barretto, Tredegar Investments, Inc. - p.p. Thyago de Freitas
Barretto. JUCEPE nº 20189181923 em 23/05/2018. Protocolo 18/918192-3. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário-Geral.