DOEPE 18/03/2020 -fl. 18 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 18/03/2020 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

18 - Ano XCVII • NÀ 50
Pernambuco”, na página 17 da edição do dia 29/05/19.
Deliberações: 1.1. Aprovar, por unanimidade de votos dos
presentes e sem quaisquer ressalvas ou restrições, as contas dos
administradores, o relatório da administração e as demonstrações
financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado
em 31/12/18. 1.2 Fazer constar que: (i) o prejuízo líquido apurado
pela Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
foi de R$ 15.975.466,83; e (ii) a Companhia possui saldo de
prejuízos acumulados no valor de R$ 65.175.466,19, totalizando o
saldo de prejuízos acumulados no final do exercício o montante de
R$ 81.150.933,02. 1.3. Aprovar, por unanimidade de votos e sem
quaisquer ressalvas ou restrições, a reeleição dos atuais diretores
da Companhia, com mandato que se inicia nesta data e encerrarse-á na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as
demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício
social findo em 31/12/18, quais sejam: (i) Evandro Camboa
Florencio, CPF/MF nº 303.107.708-31, para o cargo de Diretor
Jurídico; (ii) Andrea de Rizzio, CPF/MF nº 163.116.628-09, para o
cargo de Diretora Financeira. 1.4. Aprovar, por unanimidade de
votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a eleição do Diretor
Presidente da Companhia, com mandato que se inicia nesta data
e encerrar-se-á na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre
as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício
social findo em 31/12/19, qual seja: (i) Sr. Thomas Ernest Rittscher
Third, CPF/MF nº 045.803.398-78, para o cargo de Diretor
Presidente. 1.5. Em razão das deliberações acima, a Diretoria da
Companhia, que terá mandato até a realização da Assembleia
Geral Ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro
de 2019, passa a ser composta pelos seguintes membros: (i)
Thomas Ernest Rittscher Third, CPF/MF nº 045.803.398-78, para o
cargo de Diretor Presidente; (ii) Evandro Camboa Florencio, CPF/
MF nº 303.107.708-31, para o cargo de Diretor Jurídico; (iii) Sr.ª
Andrea de Rizzio, brasileira, casada em comunhão parcial de
bens, contadora, portadora da cédula de identidade RG nº
23.985.626-0 (SSP/SP), inscrita no CPF/MF sob nº 163.116.62809, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, com endereço comercial na Avenida Francisco
Matarazzo, nº 1400, Cj 92, Água Branca, CEP: 05.001-903, para o
cargo de Diretora Financeira. 1.5.1 Até nova deliberação dos
acionistas, os demais cargos da Diretoria permanecerão vagos.
1.6. Os membros da Diretoria ora eleitos tomaram posse de seus
cargos mediante assinatura dos respectivos termos de posse
lavrados no livro de registro de atas das Reuniões da Diretoria da
Sociedade, declarando, nos termos e para os fins do § 1º do artigo
147 da Lei nº 6.404/76, que não estão impedidos por lei especial,
ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos. Declararam, ainda,
sua total e irrestrita concordância com todos os termos e condições
do Estatuto Social da Sociedade inclusive com a cláusula
compromissória nele prevista, nos termos do Artigo 4º da Lei nº
9.307/96. 1.7. Consignar que os membros da Diretoria da
Companhia, compareceram à presente Assembleia Geral e
renunciaram expressamente ao recebimento de remuneração
individual anual referente ao exercício de 2019. 2. Em Assembleia
Geral Extraordinária: 2.1 Aprovar a alteração da forma de
representação da Companhia, com a consequente alteração do
Artigo 15º do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar
com a seguinte redação: “Artigo 15 - Nos impedimentos
temporários, licenças ou férias excedentes a 30 dias consecutivos,
observar-se-á o seguinte: os Diretores substituir-se-ão por quem o
Diretor Presidente ou, na ausência deste, o Diretor Financeiro
indicar dentre os demais Diretores.” 2.2 Ato contínuo, resolvem os
acionistas ratificar todos os atos já praticados até a presente data
por Diretores e procuradores da Companhia, com exceção de
eventuais atos praticados em desconformidade com a lei e/ou de
atos que envolverem a Companhia em obrigações relativas a
negócios ou operações estranhas aos seus objetivos sociais,
salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral
de Acionistas ou quando destinadas a subsidiárias, de acordo com
a regra prevista no Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia. 2.3
Em razão das deliberações acima, resolvem os acionistas aprovar
a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, que
passará a vigorar com a redação constante do Anexo II à presente
ata. Encerramento: Nada mais. São Paulo, 29/05/19. Estatuto
Social - Capítulo I - Denominação, de Duração, Sede e Objeto
- Artigo 1 - A Atlântico Terminais S.A. (“Companhia”) é uma
sociedade anônima, com prazo de duração indeterminado, regida
pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais
aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1.976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Artigo 2 - A sede da
Companhia é no Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, na
Avenida Portuária, s/nº, Complexo Industrial Portuário de Suape,
Ilha de Cocaia, CEP 55590-000. A Companhia poderá criar filiais,
depósitos, agências, escritórios e outras dependências em
qualquer localidade do País ou no exterior, mediante deliberação
de acionistas que representam a maioria do capital social. § único
- A Companhia possui os seguintes estabelecimentos filiais: (i)
Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, no Complexo
Industrial Portuário Suape, Zona Industrial - 3, NIRE
26.900.621.861 e inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.538.449/000240; e (ii) Município de Itajaí, Estado de Santa Catarina, na Rua
Francisco Reis, 1205, Bairro Cordeiros NIRE 26.900.620.554,
CNPJ/MF nº 04.538.449/0003-20. Artigo 3 - A Companhia tem por
objeto: (i) Matriz: (a) estabelecer armazéns gerais, frigoríficos ou
não, para a guarda e conservação de produtos sob o frio ou
mercadorias “secas”, emitindo títulos especiais que os
representem; (b) executar quaisquer serviços que lhe sejam
incumbidos pelos depositantes das mercadorias e que com elas se
relacionem; (c) exercer a atividade de operadora portuária; (d)
anexas aos seus estabelecimentos central e nas filiais ou
agencias, a Companhia poderá manter salas de venda nos moldes
dos dispositivos a que aludem os artigos 28 e 29 do Decreto nº
1.102, de 21 de novembro de 1903; (e) a armazenagem de
produtos saneantes, domissanitários, correlatos, higiene pessoal,
cosméticos, perfumes, farmacêuticos e outros não frigorificados;
(f) participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras;
(g) o transporte multimodal de cargas em geral em todo território
nacional e no exterior; (h) aluguéis de máquinas, equipamentos e
veículos; (i) fumigação e reparos de containers; e (j) serviços de
despachante aduaneiro; e, (ii) FILIAIS: (a) estabelecer armazéns
gerais, frigoríficos ou não, para a guarda e conservação de
produtos sob o frio ou mercadorias “secas”, emitindo títulos
especiais que os representem; (b) executar quaisquer serviços
que lhe sejam incumbidos pelos depositantes das mercadorias e
que com elas se relacionem; (c) exercer a atividade de operadora
portuária; (d) anexas aos seus estabelecimentos central e nas
filiais ou agencias, a Companhia poderá manter salas de venda
nos moldes dos dispositivos a que aludem os artigos 28 e 29 do

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Decreto nº 1.102, de 21 de novembro de 1903; (e) a armazenagem
de produtos saneantes, domissanitários, correlatos, higiene
pessoal, cosméticos, perfumes, farmacêuticos e outros não
frigorificados; (f) participação em outras sociedades nacionais ou
estrangeiras; (g) o transporte multimodal de cargas em geral em
todo território nacional e no exterior; (h) aluguéis de máquinas,
equipamentos e veículos; (i) fumigação e reparos de containers; (j)
serviços de despachante aduaneiro; (k) processamento aduaneiro;
(l) armazéns gerais; (m) movimentação e armazenagem de
mercadoria de serviços de transportes; (n) consolidação e
desconsolidação de cargas; (o) movimentação de mercadorias por
conta de terceiros; (p) pátio de contêineres; e (q) outros serviços
profissionais atinentes à atividade e outros compatíveis. Capítulo
II - Do Capital Social - Artigo 4 - O capital social é de R$
139.933.117,00, representado por 139.933.117 ações ordinárias e
nominativas, sem valor nominal. § 1º - A cada ação ordinária
nominativa corresponderá ao seu titular (01) um voto nas
Assembleias Gerais de Acionistas. § 2º - A propriedade das ações
será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de
“Registro de Ações Nominativas” da Companhia. Qualquer
transferência de ações será feita por meio da assinatura do
respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas”
da Companhia. Capítulo III - Assembleias Gerais - Artigo 5 - As
Assembleias Gerais de Acionistas serão realizadas ordinariamente
uma vez por ano, nos 04 primeiros meses seguintes ao
encerramento de cada exercício social e, extraordinariamente,
sempre que necessário. Artigo 6 - As Assembleias Gerais serão
presididas por membro da Diretoria ou um dos acionistas
presentes que convidará um dos demais presentes como
secretário. Artigo 7 - A convocação, a instalação e as deliberações
da Assembleia Geral obedecerão aos preceitos legais aplicáveis.
Artigo 8 - Exceto se quorum maior for exigido pela legislação
aplicável, as seguintes matérias de competência da Assembleia
Geral serão tomadas por acionistas representando mais de 50%
das ações ordinárias de emissão da Companhia: (a) alteração do
estatuto social da Companhia, incluindo, mas não se limitando a
aumentos ou reduções do capital social e alterações do objeto
social; (b) resgate, amortização, conversão, desdobramento ou
grupamento de ações de emissão da Companhia; (c) criação e
emissão de partes beneficiárias pela Companhia; (d) operações
de transformação, fusão, cisão ou incorporação (inclusive de
ações) envolvendo a Companhia, bem como qualquer outra forma
de reorganização societária envolvendo a Companhia ou seus
respectivos ativos; (e) participação da Companhia em grupos de
sociedades; (f) propositura de medida judicial visando ao pedido
de recuperação judicial ou extrajudicial ou à declaração de
autofalência da Companhia, ressalvada a hipótese do § único do
artigo 122 da Lei das S.A.; (g) dissolução ou liquidação da
Companhia, bem como cessação do estado de liquidação; (h)
alteração da política de distribuição de dividendos e/ou do
dividendo obrigatório da Companhia; e (i) destinação do lucro
líquido do exercício diversa da constante neste estatuto social.
Capítulo IV - Administração - Artigo 9 - A Companhia será
administrada por uma Diretoria Executiva. Artigo 10 - A
Assembleia Geral estabelecerá a remuneração anual global dos
administradores da Companhia, nesta incluídos os benefícios de
qualquer natureza e as verbas de representação, sem prejuízo da
participação no lucro da Companhia, competindo a Assembleia
Geral a fixação da remuneração dos administradores. § Único - A
remuneração dos administradores a ser fixada na forma do caput
deste Artigo será estabelecida de acordo com padrões de
mercado, tendo em conta as responsabilidades, qualificação
técnica, o tempo dedicado à função, competência, experiência e
reputação do administrador. Artigo 11 - Os membros da Diretoria
serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de
termo de posse lavrado, respectivamente, no livro de Atas das
Reuniões de Diretoria, neles permanecendo até a eleição e posse
de seus substitutos. No ato de assinatura do termo de posse, os
Diretores da Companhia assinarão declaração de desimpedimento,
na forma do § 1º do Artigo 147, da Lei das S.A., e a declaração de
que tratam os § § 3º e 4º do Artigo 147, da Lei das S.A. Seção I Diretoria - Artigo 12 - A Diretoria será composta de 2 a 6
membros, acionistas ou não, residentes no País, sem distinção de
sexo e eleitos cada qual pela Assembleia Geral para mandato de 3
anos, sendo: (a) 1 Diretor-Presidente; (b) 1 Diretor de Relações
Institucionais; (c) 1 Diretor de Operações; (d) 1 Diretor Financeiro;
(e) Diretor Comercial; e (f) 1 (um) Diretor Jurídico. Artigo 13 - As
reuniões da Diretoria serão convocadas por qualquer Diretor com
pelo menos 03 dias de antecedência de sua realização, mediante
aviso escrito, e serão realizadas na sede social da Companhia, em
horário comercial. Artigo 14 - Sem prejuízo das disposições legais
aplicáveis, compete à Diretoria não só gerir o valor estabelecido
nos orçamentos e desenvolvimento e manutenção do bom
relacionamento com os clientes, agentes, representantes
comerciais e prestadores de serviços da Companhia, como
também: I - ao Diretor Presidente, as funções de: (a) exercer a
supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (b)
presidir as reuniões da Diretoria; (c) elaborar e recomendar o
plano estratégico da Companhia; (d) Recursos Humanos; e (e)
representar a Companhia em conjunto com outro Diretor ou
procurador devidamente constituído da Companhia, nos termos do
Artigo 17 deste Estatuto Social. II - ao Diretor de Relações
Institucionais, as funções de: (a) representar os interesses da
Companhia perante órgãos e entidades governamentais,
entidades de classes e terceiros; (b) estabelecer comunicações,
com o desenvolvimento de relacionamentos e implementação de
ações em benefício da Companhia; (c) manter relações com o
público externo, criando mecanismos de integração com entidades
governamentais e organizações não governamentais de qualquer
tipo. III - ao Diretor de Operações, as funções de: (a) logística; (b)
operações de armazenamento e transporte; (c) engenharia e
manutenção; e (d) risco patrimonial. IV - ao Diretor Financeiro, as
funções de: (a) Tesouraria; (b) Planejamento e Controle; (c) Custos
e Contabilidade; (d) Fiscal; (e) Faturamento; (f) Relacionamento
com Bancos e Instituições de Financiamento e Fomento; (g)
elaboração e execução de programas financeiros quando
aprovados pela Diretoria; (h) Suprimentos; (i) Tecnologia da
Informação; e (j) representar a Companhia em conjunto com outro
Diretor ou procurador devidamente constituído da Companhia, nos
termos do Artigo 17 deste Estatuto Social. V - ao Diretor Comercial,
as funções de: (a) desenvolvimento de novos negócios; (b)
Inteligência de Mercado; e (c) definir, em conjunto com o Diretor
Presidente, a política comercial da Companhia. VI - ao Diretor
Jurídico, as funções de: (a) zelar pela devida observância dos
padrões legais; (b) coordenar e supervisionar o departamento
jurídico da Companhia; (c) coordenar os Assuntos Legais e
Regulatórios; (d) definir as estratégias jurídicas e processuais a
serem adotadas pela Companhia; e (e) representar a Companhia
em conjunto com outro Diretor ou procurador devidamente
constituído da Companhia, nos termos do Artigo 17 deste Estatuto
Social. § único: A Diretoria fica investida dos poderes que a lei lhe

conferir, para a administração e realização dos negócios da
sociedade, podendo, sempre respeitando o presente Estatuto e as
deliberações da Assembleia Geral, praticar todos os atos e assinar
todos os contratos, atos, instrumentos que se relacionem com o
objeto social, bem como representar a sociedade em Juízo ou fora
dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer
repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou
municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista
e entidades paraestatais, sempre exercendo seus poderes de
acordo com a lei, este Estatuto, as deliberações da Assembleia
Geral, bem como, as disposições contidas em Acordo de
Acionistas arquivados na Companhia, se houver. Artigo 15 - Nos
impedimentos temporários, licenças ou férias excedentes a 30
(trinta) dias consecutivos, observar-se-á o seguinte: os Diretores
substituir-se-ão por quem o Diretor Presidente ou, na ausência
deste, o Diretor Financeiro indicar dentre os demais Diretores.
Artigo 16 - Vagando-se qualquer cargo da Diretoria, outro diretor
poderá acumular a função do cargo vago até que o mesmo seja
preenchido. Artigo 17 - A Companhia será representada, em juízo
ou fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e
repartições públicas federais, estaduais ou municipais, por (i) 2
dois Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1
(um) procurador devidamente constituído por meio de procuração
para o ato específico; exceto nos casos previstos nos §s 1º e 2º
deste artigo. § 1º - Para a prática dos atos abaixo indicados, desde
que aprovados pela Assembleia Geral, a Companhia será
representada em conjunto por 2 Diretores: (a) a representação da
Companhia em operações que envolvam a constituição de ônus
reais sobre bens imóveis do ativo e as alienações de imóveis da
Companhia; (b) a celebração, ou rescisão de contratos e
obrigações de qualquer natureza entre a Companhia e quaisquer
dos administradores e/ou acionista controlador, diretamente ou por
meio de terceiros, assim como outras sociedades nas quais os
administradores e/ou o acionista Controlador tenham interesse. §
2º - Para o fim de representação da Companhia em juízo e perante
repartições públicas federais, estaduais ou municipais, a
Companhia poderá ser representada por 01 procurador com
poderes específicos. § 3º - As procurações outorgadas em nome
da Companhia o serão sempre por 02 Diretores em conjunto,
devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção
daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de
validade de 01 ano. § 4º - Na ausência de determinação de
período de validade nas procurações outorgadas pela Companhia,
presumir-se á que elas foram outorgadas pelo prazo de 01 ano.
Artigo 18 - São expressamente vedados, sendo nulos e
inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer
Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações
relativas a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais,
tais como fianças, avais, endossos, hipoteca, penhor, alienação
fiduciária ou quaisquer outras garantias reais ou fidejussórias em
favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pela
Assembleia Geral de Acionistas ou quando destinadas a
Subsidiárias. Capítulo V - Conselho Fiscal - Artigo 19 - A
Companhia terá um Conselho Fiscal quando instalado, na forma
da lei, composto por 03 (três) membros e respectivos suplentes,
acionistas ou não, residentes no País e eleitos em Assembleia
Geral, podendo ser reeleitos. § Único - A remuneração dos
membros do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será
fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Artigo 20 - Os
membros suplentes do Conselho Fiscal substituirão os respectivos
membros titulares em caso de vacância do cargo ou impedimento
temporário. Capítulo VI - Exercício Social, Lucro e Sua
Destinação - Artigo 21 - O exercício social terá início em 1º de
janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano civil, ocasião
em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão
ser preparadas. Artigo 22 - Do lucro líquido apurado no exercício,
será deduzida a parcela de 05% para a constituição da reserva
legal, que não excederá a 20% do capital social. Artigo 23 - O
lucro líquido remanescente do exercício terá a seguinte destinação
sequencial: a) parcela destinada ao pagamento de dividendo
mínimo obrigatório equivalente a 25% do lucro líquido do exercício;
b) O saldo remanescente, após as distribuições determinadas
neste artigo, ficará à disposição da assembleia geral, que
deliberará sobre sua destinação, podendo retê-lo, com base em
orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo
196 da Lei das S.A. Artigo 24 - A Companhia poderá, a qualquer
tempo, ad referendum da Assembleia Geral, levantar balancetes
em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses
societários, e pagar dividendos intermediários, intercalares ou
juros sobre capital próprio à conta de lucros do exercício corrente
ou de reserva de lucros de exercícios anteriores. Capítulo VII Dissolução, Liquidação e Extinção - Artigo 25 - A Companhia
entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos
em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para
determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Capítulo
VIII - Disposições Gerais - Artigo 26 - A Companhia deverá
observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede,
devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e
o Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar votos
contrários aos seus termos, conforme o Artigo 118 da Lei das S.A.
São Paulo, 29/05/19. Junta Comercial do Estado de Pernambuco.
Certifico o registro em 02/07/2019 sob o nº 20198893361.
Protocolo:19/889336-1. Empresa: 26300012472 - Atlantico
Terminais S.A. Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária Geral.

COMPANHIA ENERGÉTICA DE
PERNAMBUCO – CELPE
CNPJ Nº 10.835.932/0001-08 - NIRE Nº 26.300.032.929
Companhia Aberta - RG. CVM 1.436-2
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE,
REALIZADA EM 12 DE FEVEREIRO DE 2020. DATA, HORA E
LOCAL: Aos 12 (doze) dias do mês de fevereiro do ano de 2020
(dois mil e vinte), às 12h00min, por meio eletrônico. PRESENÇA:
Presente todos os Conselheiros da Companhia, os Srs. André
Augusto Telles Moreira, Leonardo Pimenta Gadelha, Rogério
Aschermann Martins e a Sra. Solange Maria Pinto Ribeiro. Em
função da impossibilidade de participação, o Sr. Armando Martínez
Martínez, Presidente do Conselho de Administração, delegou ao
Sr. Andre Moreira sua representação nesta reunião. Estava à
disposição, o Sr. Francesco Gaudio, Presidente do Conselho
Fiscal da Companhia. CONVOCAÇÃO: Convocações endereçada
aos senhores Conselheiros da Companhia por meio de correio
eletrônico nos termos do Estatuto Social. MESA: Andre Moreira Presidente e Denise Gutierrez Faria - Secretária. ORDEM DO DIA:
Deliberação acerca do seguinte assunto: Proposta de Convocação
da Assembleia Geral Ordinária. DELIBERAÇÃO: Dando-se
início aos trabalhos, os senhores Conselheiros aprovaram, por
unanimidade, a convocação de Assembleia Geral Ordinária para

Recife, 18 de março de 2020
deliberação das 5 matérias ora examinadas por este Conselho,
com manifestação favorável deste Conselho à aprovação: i) das
Demonstrações Financeiras de 2019; ii) da proposta de destinação
do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos; iii)
da eleição dos membros do Conselho de Administração; iv)
da definição da quantidade de membros que irá compor o
Conselho Fiscal e respectiva eleição dos seus membros titulares
e respectivos suplentes; e v) da fixação da Remuneração global
anual dos administradores da Companhia e do Conselho Fiscal
para o exercício de 2020. ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA
ATA: Fica registrado que o material pertinente ao item da Ordem
do Dia encontra-se arquivado na sede da Companhia. Foi, então,
declarada como encerrada a reunião e lavrada a presente ata no
livro próprio, a qual foi lida e assinada pelos senhores Conselheiros
presentes. Rio de Janeiro, 12 de fevereiro de 2020. Certifico e dou
fé que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro Próprio nº
09, folhas 72 e 73. Denise Gutierrez Faria. Junta Comercial do
Estado de Pernambuco. Certifico o registro em 11/03/2020 sob nº
20209624957. Companhia Energética de Pernambuco - CELPE.
Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária Geral.

Suata - Serviço Unificado de Armazenagem e
Terminal Alfandegado S.A.
CNPJ/MF Nº 03.928.105/0001-01 - NIRE 26.3.0001399-1
Ata da Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária realizada em 29/05/19
Aos 29/05/19, às 10 hs, na sede, com a totalidade do capital social.
Mesa: Evandro Camboa Florencio - Presidente; Andrea de Rizzio
- Secretária. Publicações: Relatório da Administração e
Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social findo em
31/12/18, publicados no “Diário Oficial do Estado de Pernambuco”,
na página 38 da edição do dia 29/05/19, e no jornal “Folha de
Pernambuco”, na página 16 da edição do dia 29/05/19. Ordem do
Dia e Deliberçaões: 1 Em Assembleia Geral Ordinária: Deliberar
sobre (i) o Relatório da Administração, examinar, discutir e votar as
Demonstrações Financeiras da Companhia referente ao exercício
social findo em 31/12/2018; (ii) a proposta dos administradores
para a destinação do resultado relativo ao exercício social findo
em 31/12/2018; (iii) a reeleição a dos atuais diretores da
Companhia; (iv) a eleição do Sr. Thomas Ernest Rittscher Third
para o cargo de Diretor Presidente da Companhia; (v) a
apresentação da composição da Diretoria da Companhia; e (vi)
fixar a remuneração global anual dos administradores para o
exercício social de 2019. 2. Em AGE: Deliberar sobre (i) a
alteração do objeto social da Companhia, com a inclusão da
atividade de comércio atacadista de energia elétrica (ii) a alteração
da forma de representação da Companhia; (iii) em razão das
deliberações acima, a consequente alteração dos Artigos 3 e 15º
do Estatuto Social da Companhia; (iv) a ratificação de atos
praticados por Diretores e procuradores da Companhia; e (v) a
consolidação do Estatuto Social da Companhia. Encerramento:
Nada mais. São Paulo, 29/05/19. Estatuto Social - Capítulo I Denominação, de Duração, Sede e Objeto - Artigo 1 - A Suata
- Serviço Unificado de Armazenagem e Terminal Alfandegado
S/A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima, com prazo de
duração indeterminado, regida pelo disposto neste Estatuto Social
e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº
6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Artigo 2 - A sede da
Companhia é no município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, na
Rua Dois, nº 500. Porto de Suape,. A Companhia poderá criar
filiais, depósitos, agências, escritórios e outras dependências em
qualquer localidade do País ou no exterior, mediante deliberação
de acionistas que representam a maioria do capital social. Artigo
3 - A Companhia tem por objeto: (a) estabelecer armazéns gerais,
frigoríficos ou não, para a guarda e conservação de produtos sob
o frio ou mercadorias “secas”, emitindo títulos especiais que os
representem; (b) executar quaisquer serviços que lhe sejam
incumbidos pelos depositantes das mercadorias e que com elas se
relacionem; (c) exercer a atividade de operadora portuária; (d)
anexas aos seus estabelecimentos central e nas filiais ou
agencias, a Companhia poderá manter salas de venda nos moldes
dos dispositivos a que aludem os artigos 28 e 29 do Decreto nº
1.102, de 21/11/1903; (e) a armazenagem de produtos saneantes,
domissanitários, correlatos, higiene pessoal, cosméticos,
perfumes, farmacêuticos e outros não frigorificados; (f) participação
em outras sociedades nacionais ou estrangeiras; (g) o transporte
multimodal de cargas em geral em todo território nacional e no
exterior; (h) aluguéis de máquinas, equipamentos e veículos; (i)
fumigação e reparos de containers; (j) serviços de despachante
aduaneiro; e (k) Comércio atacadista de energia elétrica. Capítulo
II - Do Capital Social - Artigo 4 - O capital social é de R$
21.978.045,00, representado por 19.770.045 ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal. § 1º - A cada ação ordinária
nominativa corresponderá ao seu titular (01) um voto nas
Assembleias Gerais de Acionistas. § 2º - A propriedade das ações
será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de
“Registro de Ações Nominativas” da Companhia. Qualquer
transferência de ações será feita por meio da assinatura do
respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas”
da Companhia. Capítulo III - Assembleias Gerais - Artigo 5 - As
Assembleias Gerais de Acionistas serão realizadas ordinariamente
uma vez por ano, nos 04 primeiros meses seguintes ao
encerramento de cada exercício social e, extraordinariamente,
sempre que necessário. Artigo 6 - As Assembleias Gerais serão
presididas por membro da Diretoria ou um dos acionistas
presentes que convidará um dos demais presentes como
secretário. Artigo 7 - A convocação, a instalação e as deliberações
da Assembleia Geral obedecerão aos preceitos legais aplicáveis.
Artigo 8 - Exceto se quorum maior for exigido pela legislação
aplicável, as seguintes matérias de competência da Assembleia
Geral serão tomadas por acionistas representando mais de 50%
das ações ordinárias de emissão da Companhia: (a) alteração do
estatuto social da Companhia, incluindo, mas não se limitando a
aumentos ou reduções do capital social e alterações do objeto
social; (b) resgate, amortização, conversão, desdobramento ou
grupamento de ações de emissão da Companhia; (c) criação e
emissão de partes beneficiárias pela Companhia; (d) operações
de transformação, fusão, cisão ou incorporação (inclusive de
ações) envolvendo a Companhia, bem como qualquer outra forma
de reorganização societária envolvendo a Companhia ou seus
respectivos ativos; (e) participação da Companhia em grupos de
sociedades; (f) propositura de medida judicial visando ao pedido
de recuperação judicial ou extrajudicial ou à declaração de
autofalência da Companhia, ressalvada a hipótese do § único do
artigo 122 da Lei das S.A.; (g) dissolução ou liquidação da
Companhia, bem como cessação do estado de liquidação; (h)
alteração da política de distribuição de dividendos e/ou do
dividendo obrigatório da Companhia; e (i) destinação do lucro
líquido do exercício diversa da constante neste estatuto social.
Capítulo IV - Administração - Artigo 9 - A Companhia será