DOEPE 29/07/2021 -fl. 13 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 29 de julho de 2021
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho, Secretário.
Conselheiros: Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho, José
Jaime Monteiro Brennand, Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Neto, José Jaime Monteiro Brennand Filho, André Lefki Brennand.
Ouvintes do Conselho de Administração: Alexandre Coimbra
Bezerra Cavalcanti Brennand, Marcelo Coimbra de A. Brennand,
Marcela Moreira Brennand Paranhos Ferreira, Marília Moreira
Brennand da Fonte e Antônio Luiz de Almeida Brennand.
NASSAU ADMINISTRAÇÃO E
PARTICIPAÇÕES LTDA.
CNPJ (MF) nº 08.662.033/0001-09
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
As infra assinadas Ana Maria Pereira dos Santos Lima de Noronha,
Maria Clara Pereira dos Santos Tapajós e Ana Clara Pereira dos
Santos Albuquerque Ramalho Monteiro de Melo, na qualidade
de sócias, com base nas disposições do inciso I do artigo 1073
do Código Civil Brasileiro, considerando que até a presente data
não se realizou a assembleia geral ordinária ou reunião de sócios
para tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o
balanço patrimonial e o de resultado econômico, relativamente
aos exercícios de 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 e 2020 e
portanto já vencido o prazo estabelecido no caput do artigo 1078
do Código Civil, CONVOCAM os sócios quotistas de NASSAU
ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., a se reunirem, em
primeira convocação no dia 10 de agosto de 2021, às 14 h, em
assembleia de sócios, que se realizará sob a forma digital. Ordem
do dia: a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre
o Balanço Patrimonial referente aos exercícios sociais findos em
31/12/2014, 31/12/2015, 31/12/2016, 31/12/2017, 31/12/2018,
31/12/2019, 31/12/2020 e os respectivos resultados econômicos
(art. 1078, I do Código Civil); b) outros assuntos de interesse
social, sem caráter deliberativo. Nessa primeira convocação, a
sessão da assembleia de sócios instalar-se-á com a presença
de titulares de, no mínimo, três quartos do capital social. A
participação e o exercício do voto dar-se-ão por meio do aplicativo
da plataforma Zoom, no dia 10 de agosto, às 14 h, pelo seguinte
link: https://us02web.zoom.us/j/8866272599?pwd=ODZTTmc1W
lRuSHR1MUxIeXZycFRjQT09, ID da reunião (Meeting ID): 886
627 2599, Senha de acesso (passcode) 227922. São Paulo, 27
de julho de 2021. Ana Maria Pereira dos Santos Lima de Noronha.
Maria Clara Pereira dos Santos Tapajós. Ana Clara Pereira dos
Santos Albuquerque Ramalho Monteiro de Melo
SELF IT ACADEMIAS HOLDING S.A.
CNPJ/ME nº 22.902.694/0001-95 - NIRE 26.3.0002306-7
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Self It
Academias Holding S.A. realizada em 29 de março de 2021.
Data e horário: 29 de março de 2021, às 19:00 horas. Local:
reunião realizada via vídeo conferência, através da plataforma
Zoom, conforme permitido pelo artigo 16, parágrafo 1º do Estatuto
Social da Self It Academias Holding S.A., inscrita sob o CNPJ/ME nº
22.902.694/0001-95 e com NIRE 26.3.0002306-7 (“Companhia”).
Membros do Conselho Presentes: a totalidade dos membros do
Conselho presentes nesta Reunião por meio de vídeo conferência,
quais sejam: Rodrigo Brandão Feitosa, Verena Sanchez Bohrer,
Leonardo Pereira e Nelson Lins, Fabio Saad, Marcelo Hudik
Furtado de Albuquerque e Felipe Franco representados por
procuração por Rodrigo Brandão Feitosa e Verena Sanchez Bohrer.
Além disso, como convidados, participaram (i) Vinícius Mendonça,
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Diretor Financeiro da Companhia, e (ii) Luis Mendes, funcionários
vinculados ao acionista Everest Brasil Partners I - Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia Investimento
no Exterior (todos por vídeo conferência). Convocação: A
presente Reunião do Conselho de Administração da Companhia
foi convocada nos termos do artigo 15 do Estatuto Social da
Companhia, por e-mail com confirmação de entrega enviado pelo
Presidente do Conselho de Administração a todos os demais
membros do Conselho de Administração no dia 22 de março de
2021. Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; e Secretária:
Verena Sanchez Bohrer. Ordem do dia: Deliberar acerca da
proposta da administração para realização de um aumento do
capital social da Companhia. Deliberações: Preliminarmente, o
Presidente expos a pauta da presente Reunião de Conselho de
Administração, cujos temas foram discutidos entre os conselheiros
presentes e demais convidados. O Presidente esclareceu que a
presente reunião é uma continuação da Reunião do Conselho
de Administração de 15 de março de 2021, em que o Sr. Vinícius
Mendonça, Diretor Financeiro da Companhia, apresentou aos
conselheiros presentes e demais convidados a atual situação
de Stress Financeiro em que a Companhia se encontra. Nesse
sentido, o presidente do Conselho explicou que desde o segundo
semestre do ano passado houve mobilização para viabilizar a
obtenção dos recursos necessários à condução das atividades
da Companhia. Teriam sido estudadas e negociadas no mercado
opções de financiamento com instituições financeiras e creditícias,
fornecedores e até mesmo junto ao mercado de capitais e com
potenciais novos investidores, em estrito cumprimento ao disposto
no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Tais
negociações com terceiros para obtenção de financiamento
em condições aceitáveis teriam sido infrutíferas por uma série
de fatores, incluindo o fato de a Companhia já ter ultrapassado
o índice de endividamento líquido/EBITDA de 2,5x e também o
cenário de grande incerteza político-econômica em que o país se
encontra. Assim sendo, a pauta da presente deliberação decorre
especialmente (a) da premente necessidade de recomposição
da posição de caixa da Companhia para cumprimento de suas
obrigações de forma tempestiva e recuperação de sua saúde
econômico-financeira, e (b) do recrudescimento das medidas de
isolamento social em razão da piora de cenário da pandemia da
Covid-19, com o fechamento ou funcionamento reduzido de nossas
academias de ginástica por ordem das autoridades sanitárias.
Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da
Companhia deliberaram acerca da matéria da Ordem do Dia,
e aprovam por maioria de votos (de 5 dos 7 Conselheiros),
com a abstenção do voto do Conselheiro Leonardo Pereira e o
voto contrário do Conselheiro Nelson Lins: (i) Recomendar aos
acionistas da Companhia a aprovação de aumento do seu capital
social, no valor total de no mínimo R$70.000.000,00 (setenta
milhões de reais) e no máximo R$90.000.000,00 (noventa milhões
de reais), com a emissão de novas ações ordinárias classe A e/
ou ações preferenciais classe A (dependendo dos acionistas que
vierem a participar do aumento de capital), nominativas, sem valor
nominal, com direito a voto, de emissão da Companhia, idênticas
às ações ordinárias classe A e preferenciais classe A existentes,
pelo preço de emissão de R$31,79994 (trinta e um reais e setenta
e nove nove nove quatro centavos) por ação, fixado nos termos
do artigo 170, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações. O preço
de emissão por ação proposto é igual ao preço de emissão
praticado no aumento de capital da Companhia aprovado em 25
de fevereiro de 2018, embora a situação econômico-financeira e
as perspectivas de rentabilidade da Companhia, neste momento,
sejam substancialmente piores, com o objetivo de evitar a diluição
excessiva - ainda que justificada - dos acionistas minoritários que
optarem por não participar do aumento de capital. (ii) A proposta da
administração constante do Anexo I à presente ata, a ser enviada
aos acionistas da Companhia em preparação para a Assembleia
Geral Extraordinária que deliberar sobre a proposta de aumento
do capital social da Companhia. (iii) Ratificar a convocação de
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada no
dia 6 de abril de 2021, validamente convocada pelo Presidente
do Conselho de Administração conforme edital de convocação
enviado em 25 de março de 2021 aos acionistas da Companhia,
nos termos do Estatuto Social e do Acordo de Acionistas arquivado
na sede da Companhia. Abstenção: O Conselheiro Leonardo
Pereira reconheceu haver stress financeiro na Companhia, bem
como a necessidade de seu financiamento. No tocante à pauta,
o Conselheiro Leonardo Pereira se absteve das deliberações
acima (itens “i”, “ii” e “iii” acima) e não obstante manifestou-se
no sentido de (i) não ter sido suficientemente informado dos
fatos elucidados na ordem do dia ao longo do processo, e (ii)
ter sido insuficiente a apresentação dos planos efetivos para fins
de aplicação dos recursos (inclusive considerando a dimensão dos
recursos propostos). Voto Contrário: O Conselheiro Nelson Lins
também reconheceu haver stress financeiro na Companhia, bem
como a necessidade de seu financiamento; não obstante, votou
contrariamente às deliberações acima (itens “i”, “ii” e “iii” acima)
tendo em vista (i) não haver elementos e estudos suficientes
para corroborar o preço por ação proposto - do qual discorda,
inclusive face a tentativas prévias de capitalização da Companhia
onde procurou-se adotar valuation superior da Companhia -,
e (ii) discordar da aplicação de recursos para qualquer ação de
expansão, entendendo que a Companhia deveria priorizar o uso
de recursos para sua equação financeira, para posteriormente
discutir planos de expansão (inclusive haja vista que o plano de
negócios da Companhia de 25 de fevereiro de 2018 é alheio e não
considera qualquer efeito da pandemia). Visando dar conforto às
partes envolvidas - inclusive sob a ótica de conflito de interesse
-, o Conselheiro entendeu ser recomendável uma avaliação
independente contratada pela Self It. Encerramento e Lavratura da
Ata: nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a
palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu,
declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo
tempo necessário à lavratura desta ata na forma de sumário, a
qual, reaberta a sessão, foi lida e aprovada por todos os presentes.
Recife, 29 de março de 2021. Mesa: Rodrigo Brandão Feitosa
- Presidente; Verena Sanchez Bohrer - Secretária. JUCEPE.
Certifico o registro em 15/06/2021 sob nº 20219201803. SELF IT
ACADEMIAS HOLDING S.A. Ilayne Larissa Leandro Marques Secretária Geral.
AVISO DE EXTRAVIO DE LIVROS
SOCIETÁRIOS
ONCASE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO S.A., CNPJ/ME
09.037.118/0001-69 e NIRE 26.3.0002456-0, comunica ao
mercado em geral para diversos fins o extravio dos seguintes
livros: (i) Livro de Atas das Assembleias Gerais; (ii) Livro de Atas
das Reuniões do Conselho de Administração; e (iii) Livro de
Atas das Reuniões de Diretoria. Recife/PE, 21/07/2021. Belmira
Galhardo: 08451565867 – Dados: 2021,07.26 16:22:06 – 03’00’
Ano XCVIII • NÀ 143 - 13
IBACEM AGRICOLA, COMERCIO E
EXPORTACAO LTDA
NIRE 2960003452-1 - CNPJ/MF No 09.175.103/0001-67
EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO DE SÓCIOS QUOTISTAS
REALIZADA EM 29 DE JULHO DE 2021, na sede social, Lote 417,
Galpão B do Projeto Curaçá, s/n, Juazeiro-BA, com dispensa de
convocação formal por reunir a totalidade do capital social. MESA:
presidente, Nelson Mayrinck Cabral da Costa, secretária, Daniela
Barbosa Silva Cabral da Costa. DELIBERAÇÃO: desincorporar
do próprio patrimônio o bem imóvel “Fazenda Camaçari”,
devidamente descrito nos registros da matricula no 1.750, livro
2-X, fl. 13, do Registro Geral de Imóveis da Comarca de BarraBA e no Instrumento Particular de 2a Alteração e Consolidação
do Contrato Social da EIRELI, denominada “IBACEM AGRÍCOLA,
COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO EIRELI”, arquivado na JUCEB em
18/05/2015, sob o no 97467796; sucedida por esta sociedade
limitada conforme ato de transformação arquivado na JUCEB sob
o no 29204353569, em 26/10/2016, cujo valor é R$ 750.000,00,
mediante extinção de 750.000 quotas sociais e diminuição
proporcional das participações dos sócios, no capital social,
devendo o supra referido imóvel rural ser devolvido ao seu anterior
dono, Nelson Mayrinck Cabral da Costa e sua sócia Daniela
Barbosa Silva Cabral da Costa. A citada desincorporação e a
consequente redução do capital social subscrito e integralizado
desta empresa: de R$ 1.360.706,00, para R$ 610.706,00,
representado por 610.706 quotas, de valor nominal de R$ 1,00
cada uma, decorre do fato desse mesmo imóvel constituir-se
em um bem patrimonial excessivo em relação ao objeto desta
sociedade, posto que não está sendo explorado por esta como
base física de sua atividade produtiva. QUOTISTAS PRESENTES
representando a totalidade do capital social: Nelson Mayrinck
Cabral da Costa e Daniela Barbosa Silva Cabral da Costa.
Juazeiro – BA, 29 de julho de 2021 Nelson Mayrinck Cabral da
Costa Sócio Administrador
PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE
PERNAMBUCO - PRODEPE
EDITAL DE NÃO CONCORRÊNCIA
A empresa CISA TRADING S/A, unidade-filial, localizada na Rua
Mário da Costa Monteiro, nº 17, sala 204, na cidade de Ipojuca,
em Pernambuco, inscrita no CNPJ (MF) sob nº 39.373.782/000905, IE nº 0305010-67, atendendo à exigência contida no artigo
13, da Lei nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, e no artigo 17,
do Decreto nº 21.959 de 27 de dezembro de 1999, faz saber aos
interessados que comercializa ou se propõe a comercializar os
produtos a seguir indicados, pleiteando para tanto a concessão
dos benefícios fiscais e financeiros estabelecidos pelo PRODEPE
na modalidade de Comércio Importador Atacadista, e convoca
a quem produza bem similar a apresentar comprovação da
fabricação à Diretoria de Incentivos Fiscais da Agência de
Desenvolvimento de Pernambuco – AD Diper no prazo máximo
de 15 (quinze) dias a partir da data de publicação deste edital
cuja relação encontra-se detalhada e disponível no seguinte
link: www.addiper.pe.gov.br/index.php/48-2021-cisa-trading-s-a/
Endereço para correspondência: Agência de Desenvolvimento de
Pernambuco – AD Diper, Av. Conselheiro Rosa e Silva, nº 347 –
Espinheiro – Recife – PE. C EP: 52020-220.