TJMG 01/06/2017 -fl. 10 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
10 – quinta-feira, 01 de Junho de 2017
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
LABTEST DIAGNÓSTICA S/A
CNPJ/MF 16.516.296/0001-38 - NIRE 3130001009-1
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
realizada em 24 de abril de 2017
Data, Hora e Local: 24 de abril de 2017, às 14h30min, no Comfort Hotel
Confins, localizado na Rodovia LMG-800, km 02, bairro Goiabeiras, na
Cidade de Lagoa Santa, Estado de Minas Gerais, CEP 33400-000.
Publicações Prévias: a) Aviso aos Acionistas – publicado nas edições dos
dias 24, 25 e 28 de março de 2017, no jornal Diário Oficial do Estado de
Minas Gerais, nas páginas 43, 43 e 49, caderno 2, respectivamente, e dos
dias 24, 27 e 28 de março de 2017 no jornal Hoje em Dia, nas páginas
12, 12 e 11 do caderno Economia, respectivamente; b) Edital de
Convocação – publicado nas edições dos dias 1º, 04 e 05 de abril de 2017
no jornal Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, nas páginas 01, 01 e
02, caderno 2, respectivamente, e Hoje em Dia, nas páginas 07, 06 e 10,
cadernos Internacional, Economia e Economia respectivamente; e c)
Publicações do art. 133 da Lei n. 6.404/76 – publicadas nos jornais Diário
Oficial do Estado de Minas Gerais, no dia 1º de abril de 2017, página 10,
caderno 2 e Hoje em Dia, de 1º de abril de 2017, página 03, caderno
Economia. Presença e Lavratura: Presença de acionistas representando
100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme
lançamentos do Livro de Presença de Acionistas. Presentes ainda os
membros titulares do Conselho Fiscal da Companhia, os Srs. Marcelo
Kawencki, Enio de Melo Coradi e Ronaldo Ribeiro Leite, e os
representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
os Srs. Guilherme Campos e Thiago Pereira, bem como o Contador da
Companhia, o Sr. Emmanuel Tiago de Souza, e os membros da diretoria
da Companhia, a Sra. Eliane Dias Lustosa Cabral e o Sr. Douglas Cardoso.
Todos os presentes concordaram com a lavratura da ata em forma de
sumário, nos termos do art. 130, §1º, da Lei nº 6.404/76. Mesa: Assumiu
os trabalhos, na qualidade de Presidente da Mesa, o Sr. João Luiz Bahia
Antunes, que convidou o Sr. Emmanuel Tiago de Souza para atuar como
Secretário da Mesa. Ordem do dia: Em sede de Assembleia Geral
Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, bem como examinar,
discutir e votar o relatório da administração, as demonstrações financeiras,
relativas ao exercício social da Companhia encerrado em 31 de dezembro
de 2016, o parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho
Fiscal; (ii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social
da Companhia encerado em 31 de dezembro de 2016; (iii) fixar a
remuneração global anual da Administração da Companhia para o
exercício de 2017; e (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal da
Companhia, efetivos e suplentes, bem como fixação de sua respectiva
remuneração para o exercício de 2017. Em sede de Assembleia Geral
Extraordinária: (v) deliberar sobre a proposta de aumento de capital
social da Companhia, no valor de até R$ 1.944.072,32 (um milhão,
novecentos e quarenta e quatro mil e setenta e dois reais e setenta e trinta
e dois centavos); e (vi) alterar o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia,
em decorrência do aumento de capital previsto no item anterior.
Deliberações: Após a leitura dos documentos relativos à Ordem do Dia,
postos à disposição dos acionistas da Companhia no prazo legal, passouse à discussão e apreciação das matérias, tendo os acionistas presentes,
com abstenção dos acionistas legalmente impedidos, conforme aplicável,
tomado as seguintes deliberações: (i) Os acionistas aprovaram, por
unanimidade dos votos, sem quaisquer ressalvas, as contas da
administração da companhia, após a apresentação e submissão à
discussão dos documentos referidos no art. 133 da Lei nº 6.404/76, postos
à disposição dos acionistas da Companhia no prazo legal, e feita a
apresentação do parecer do Conselho Fiscal e do parecer dos Auditores
Independentes, ambos sem ressalvas às contas da administração. (ii) Os
acionistas aprovaram, por unanimidade dos votos, sem quaisquer ressalvas,
a distribuição do lucro líquido auferido pela Companhia no exercício de
2016, no montante de R$ 2.021.634,91 (dois milhões, vinte e um mil,
seiscentos e trinta e quatro reais, noventa e um centavos), de acordo com
a proposta da Administração, qual seja: (a) 5% (cinco por cento) do lucro
líquido ajustado da Companhia, no valor de R$ 101.081,75 (cento e um
mil, oitenta e um reais, setenta e cinco centavos), à Reserva Legal; (b)
distribuição aos acionistas da Companhia, na proporção da participação
de cada acionista, de juros sobre o capital próprio, a título de dividendo
mínimo obrigatório do exercício, no valor de R$ 480.138,29 (quatrocentos
e oitenta mil, cento e trinta e oito reais, vinte e nove centavos), que
descontado o valor a título de IRRF no valor de R$ 72.020,74 (setenta e
dois mil e vinte reais, setenta quatro centavos) resulta no valor efetivamente
a pagar de R$ 408.117,55 (quatrocentos e oito mil, cento e dezessete reais,
cinquenta e cinco centavos), que serão pagos em 7 (sete) parcelas nos
meses de junho a dezembro de 2017, sendo que os acionistas com
participação no capital social inferior a 10% (dez por cento) receberão
o pagamento em uma única parcela no mês de maio de 2017. O valor dos
juros sobre o capital próprio cuja distribuição foi aprovada será imputado
ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2016, conforme art. 9,
§ 7º, da Lei 9.249/95, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto
para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos;
(c) a distribuição de R$ 1.399.152,18 (Um milhão, trezentos e noventa e
nove mil, cento e cinquenta e dois reais, dezoito centavos), que deduzida
do IRRF de R$ 209.872,83 (duzentos e nove mil trezentos e oitocentos e
setenta e dois reais, oitenta e três centavos) resulta em distribuição líquida
de R$ 1.189.279,35 (um milhão, cento e oitenta e nove mil, duzentos e
setenta e nove reais, trinta e cinco centavos), valor adicional que será
imputado ao dividendo obrigatório dos exercícios seguintes e deverá ser
pago até 31 de dezembro de 2021; e (d) a retenção de R$ 41.262,69
(quarenta e um mil, duzentos e sessenta e dois reais, sessenta e nove
centavos) para a constituição de Reserva de Retenção de Lucros, conforme
Proposta de Orçamento de Capital aprovada nesta data pela Assembleia
Geral. (iii) Os acionistas aprovaram, por unanimidade dos votos, sem
quaisquer ressalvas, a fixação da remuneração anual global dos
Administradores da Companhia, no valor de R$ 1.500.000,00 (hum milhão
e quinhentos mil reais), sendo que a remuneração individual de cada
membro do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pelo
Conselho de Administração, nos termos do Artigo 13º do Estatuto Social
da Companhia e tendo em conta as responsabilidades de cada
Conselheiro(a) e Diretor(a), o tempo dedicado às suas funções, sua
competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no
mercado. (iv) Os acionistas aprovaram, por unanimidade dos votos, sem
quaisquer ressalvas, a instalação do Conselho Fiscal na Companhia para
o exercício de 2017, bem como a eleição os seguintes membros efetivos
e suplentes do Conselho Fiscal, com mandato até a próxima Assembleia
Geral Ordinária da Companhia, da seguinte maneira: (a) o Sr. Marcelo
Kawencki, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado
na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba,
n. 763, apartamento 701, Bairro Funcionários, CEP 30130-140, portador
da cédula de identidade n. 37.728/D, expedida pelo CREA/MG, e inscrito
no CPF sob o n. 356.251.396-87, como membro efetivo, e seu suplente
o Sr. Cássio de Pinho Tavares, brasileiro, administrador de empresas,
portador da Carteira de Identidade n. M 1.503-0890, inscrito no CPF/MF
sob o n. 455.981.006-06, domiciliado na Rua Paulo Afonso, n. 16, sala
203, Bairro Santo Antônio, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, CEP 30350-060, eleitos por indicação dos acionistas Fernando
Valadares Basques, Paula Valadares Basques, Flávia Valadares Basques
e Maria José Valadares, as duas últimas através de procuração outorgada
ao acionista Fernando Valadares Basques; (b) o Sr. Enio de Melo
Coradi, brasileiro, solteiro, contador, residente e domiciliado na Cidade
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Carlos Sá, n. 630,
apartamento 301, Bairro Jardim Atlântico, CEP 31550-200, portador da
cédula de identidade n. M-3.463.774, e inscrito no CPF sob o n. 526.204.50659, como membro efetivo, e seu suplente o Sr. Alexandre Eustáquio
Sidney Horta, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Marquesa de
Alorna, n. 190, Bairro São Lucas, CEP 30240-260, portador da cédula de
identidade n. M-753.265, e inscrito no CPF sob o n. 526.204.506-59, eleitos
por indicação dos acionistas Eliane Dias Lustosa Cabral, Andréa Dias
Lustosa Cabral, Laprata Empreendimentos S/C Ltda., João Luiz Bahia
Antunes, Ronnye Peterson Baía Antunes, Denize Mileita Mileu de Bastos,
através de procuração outorgada ao acionista João Luiz Bahia Antunes,
e José da Silva Leite, através de procuração outorgada à acionista Eliane
Dias Lustosa Cabral; e (c) o Sr. Ronaldo Ribeiro Leite, brasileiro,
divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Hum, n. 110, Bairro
Betânia, CEP 30590-280, portador da cédula de identidade n. 15.805,
expedida pela CRA/MG, e inscrito no CPF sob o n. 098.074.706-68, como
membro efetivo, e sua suplente a Sra. Rosália Gonçalves Costa Santos,
brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Castigliano, n. 282, Bairro
Padre Eustáquio, CEP 30720-310, portadora da cédula de identidade n.
MG – 3.709.776, e inscrita no CPF sob o n. 547.184.906-00, eleitos por
indicação dos acionistas Eliane Dias Lustosa Cabral, Andréa Dias Lustosa
Cabral, Laprata Empreendimentos S/C Ltda., João Luiz Bahia Antunes,
Ronnye Peterson Baía Antunes, Denize Mileita Mileu de Bastos, através
de procuração outorgada ao acionista João Luiz Bahia Antunes, e José da
Silva Leite, através de procuração outorgada à acionista Eliane Dias Lustosa
Cabral. Os membros do Conselho Fiscal eleitos aceitaram o cargo e
declararam, cada um deles, sob as penas da lei e cientes de que qualquer
declaração falsa importa em responsabilidade criminal, que atendem ao
disposto nos artigos 147 e 162 da Lei n. 6.404/76, bem como que não estão
impedidos por lei especial, nem condenados por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa
da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade, nem a pena ou condenação criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos ou que os impeça de exercer
atividades empresariais ou a administração de sociedades empresariais;
possuem reputação ilibada; e não ocupam cargo em sociedade que possa
ser considerada concorrente da Companhia, bem como não têm interesse
conflitante com o da Companhia. Para os fins do art. 149, § 2º, da Lei n.
6.404/76, declararam, ainda, que receberão eventuais citações e
intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua
gestão nos endereços indicados acima, sendo que eventual alteração será
comunicada, por escrito, à Companhia. Ato contínuo, também foi
aprovada, por unanimidade dos votos, sem quaisquer ressalvas, a fixação
da remuneração individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal, no
valor mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), acrescidos dos encargos
sociais, totalizando até R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais)
anuais, sendo a remuneração individual de cada membro superior a 10%
(dez por cento) da remuneração média atribuída a cada Diretor, não
computados eventuais benefícios, verbas de representação e participação
nos lucros da Diretoria, nos termos do art. 162, §3º, da Lei n. 6.404/76.
Além da remuneração acima aprovada, os membros do Conselho Fiscal
farão jus ao reembolso das despesas comprovadas de locomoção e estadia
necessárias ao desempenho de suas funções, sendo certo que os membros
suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a
função em virtude da substituição do membro titular respectivo. (v) Os
acionistas aprovaram, por unanimidade dos votos, sem quaisquer ressalvas,
a proposta e a homologação do aumento do capital social da Companhia,
por subscrição privada, no valor de R$ 1.944.072,32 (um milhão, novecentos
e quarenta e quatro mil e setenta e dois reais e setenta e trinta e dois
centavos), passando de R$ 16.232.000,00 (dezesseis milhões, duzentos e
trinta e dois mil reais) para R$ 18.176.072,32 (dezoito milhões, cento e
setenta e seis mil e setenta e dois reais e trinta e dois centavos), mediante
a emissão de 1.024.434 (um milhão, vinte e quatro mil, quatrocentos e
trinta e quatro) novas ações ordinárias, ao preço de R$ 1,89770382474615
por ação, com base no artigo 170, § 1º, inciso II, da Lei n.º 6.404/76, tendo
em vista notadamente seu valor patrimonial. Todas as novas ações foram
subscritas e integralizadas, nos termos da Lista de Subscrição que integra
o Anexo I da presente ata, mediante a capitalização dos créditos detidos
pelos acionistas contra a Companhia, decorrentes de juros sobre o capital
próprio/dividendos relativos aos exercícios anteriores. (vi) Finalmente,
diante do aumento de capital deliberado no item “v” acima, os acionistas
aprovaram, por unanimidade dos votos, sem quaisquer ressalvas, a
alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passará a
vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social é de R$
18.176.072,32 (dezoito milhões, cento e setenta e seis mil e setenta e dois
reais e trinta e dois centavos), representados por 15.624.434 (quinze milhões,
seiscentos e vinte e quatro mil, quatrocentos e trinta e quatro) ações
ordinárias, nominativas sem valor nominal cada uma.” Em razão da
alteração estatutária ora realizada, os acionistas resolveram, também por
unanimidade dos votos, pela consolidação do Estatuto Social da Companhia,
que compõe o Anexo II da presente ata. Arquivamento e Publicações:
Por fim, os acionistas da Companhia deliberaram o arquivamento desta
Ata perante o Registro Público de Empresas Mercantis, que as publicações
legais fossem feitas e que os livros sociais fossem devidamente transcritos.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se esta Ata em
livro próprio, a qual foi lida, aprovada por unanimidade e assinada por
todos os acionistas presentes. Mesa: João Luiz Bahia Antunes – Presidente
da Mesa; Emmanuel Tiago de Souza – Secretário da Mesa. Acionistas: (i)
João Luiz Bahia Antunes; (ii) Eliane Dias Lustosa Cabral; (iii) Andréa Dias
Lustosa Cabral; (iv) Fernando Valadares Basques; (v) Paula Valadares
Basques; (vi) Laprata Empreendimentos S/C Ltda (representado por Ivano
Antunes Moreira); (vii) Ronnye Peterson Baía Antunes; (viii) José da
Silva Leite (representado por Eliane Dias Lustosa Cabral); (ix) Denize
Mileita Mileu de Bastos (representado por João Luiz Bahia Antunes); (x)
Maria José Valadares (representada por Fernando Valadares Basques) e
(xi) Flávia Valadares Basques (representada por Fernando Valadares
Basques). Lagoa Santa/MG, 24 de abril de 2017.
Estatuto Social Consolidado
Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1° - A
LABTEST DIAGNÓSTICA S/A é uma sociedade anônima regida pelo
presente estatuto e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2° - A
companhia tem sua sede social a Av. Paulo Ferreira da Costa, 600 - Vista
Alegre em Lagoa Santa, Minas Gerais, onde terá seu foro. Parágrafo
Único - A companhia poderá criar filiais, agências, depósitos, escritórios
ou representações em qualquer parte do território nacional ou no exterior.
Artigo 3° - A companhia tem por objeto social: a) o comércio (atacado
e varejo),a produção e fabricação, a importação e a exportação de produtos
relacionados a sistemas para diagnóstico em saudade humana e animal;
b) a locação, o comércio, a fabricação, a montagem, a importação e a
exportação de máquinas, equipamentos e instrumentos relacionados aos
produtos mencionados na alínea “a” acima, seus derivados e conexos; c)
a representação comercial dos bens e produtos próprios mencionados na
alínea “a” e “b” acima e de bens e produtos de terceiros; d) a pesquisa
técnica e científica relacionada a produtos, equipamentos e instrumentos
relacionados a sistemas para diagnóstico em saúde humana e animal; e)
a prestação de serviços de industrialização no ramo de produtos
relacionados a sistemas para diagnóstico em saúde humana e animal; f)
o comércio (atacado e varejo), a fabricação, a importação e a exportação
de embalagens e insumos para os produtos mencionados na alínea “a” e
“b” acima, seus derivados e conexos; g) o transporte, o armazenamento,
a distribuição dos produtos mencionados na alínea “a” acima, e de
máquinas, equipamentos e instrumentos a eles relacionados, mencionados
na alínea “b” acima, inclusive seus derivados e conexos; h) a prestação
de serviços de assistência técnica e treinamento de máquinas,
equipamentos e instrumentos relacionados aos produtos mencionados na
alínea “b” acima; i) Prestação de serviços de complementação diagnóstica
e terapêutica; j) a participação no capital de outras sociedades, adquirindo
quotas, ações, quinhões, debêntures ou outros valores mobiliários, e a
participação em investimentos que tenham por objeto as atividades listadas
nos itens (a) a (h), acima. Artigo 4º - A duração da sociedade será por
prazo indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações - Artigo 5º O capital social é de R$ 18.176.072,32 (dezoito milhões, cento e setenta e
seis mil e setenta e dois reais e trinta e dois centavos), representados por
15.624.434 (quinze milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, quatrocentos
e trinta e quatro) ações ordinárias nominativas sem valor nominal cada
uma. Artigo 6º - A cada Ação corresponde a 01 (um) voto nas deliberações
da Assembleia geral. Artigo 7º - As ações serão representadas por títulos
e certificados e provisoriamente, cautelas, sempre assinadas por um dos
Diretores ou Vice-Presidente e pelo Diretor Presidente, podendo estas
mesmas assinaturas, a juízo da companhia, serem substituídas por
autenticação, através do processo de chancela mecânica, observadas as
normas legais. Artigo 8° - O desdobramento de títulos múltiplos,
certificados ou cautelas, será efetuado, a pedido do acionista que
reembolsará a companhia pelo custo da operação. Capítulo III - Acionistas
- Artigo 9° - No caso de aumento de capital os acionistas terão preferência
para subscrição proporcional das novas ações. Parágrafo Primeiro - O
acionista que, após exercido seu direito de preferência deixar de efetuar
o pagamento das ações novas na forma e nos prazos estabelecidos na
chamada de capital, perderá, independentemente de qualquer aviso ou
interpelação este direito a favor dos outros acionistas. Parágrafo Segundo
- No caso de haver pagamento, pelo acionista, de entrada e ou parcelas
referentes a ações subscritas, estas importâncias serão convertidas em
ações. Parágrafo Terceiro - O acionista que desejar transferir, no todo
ou em parte, por qualquer forma, suas ações ou seus direitos de preferência
à subscrição de ações novas, deverá oferecer tais ações ou direitos a um
ou mais acionistas da companhia. Parágrafo Quarto - Nenhum termo
de transferência a título oneroso, “inter-vivos”, de ações será lavrado,
sem que o cedente prove ter procedido a alienação de suas ações, a
qualquer título, após consulta a que tem direito os demais acionistas.
Parágrafo Quinto - Os acordos de acionistas, sobre compra e venda de
suas ações, preferência para adquiri-las, que o exercício do direito de
voto, serão observados pela companhia, quando arquivados na sua sede.
Capítulo IV - Assembleia Geral - Artigo 10 – A Assembleia Geral
convocada e instalada na forma da lei e do estatuto, realizar-se-á
ordinariamente nos 04 (quatro)primeiros meses seguintes ao término do
exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais
o exigirem, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto
da companhia e os que a lei privativamente lhe assegura e tornar as
resoluções que julgar conveniente a sua defesa e desenvolvimento.
Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral será instalada pelo Presidente
do Conselho de Administração e presidida por acionista eleito ou aclamado
pela maioria dos presentes, que convocará um ou mais secretários para
compor a mesa. Parágrafo Segundo - Antes de instalar-se a Assembleia,
os acionistas assinarão o “Livro de Presença”, indicando seu nome,
nacionalidade, residência, quantidade e especificações das ações de que
forem titulares. Parágrafo Terceiro - Quando o acionista se fizer
representar nas Assembleias Gerais por procurador, o respectivo
instrumento deverá ser depositado no departamento de ações da
companhia com pelo menos 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da
data marcada para a realização da Assembleia. Artigo 11 - Das
deliberações e trabalhos das Assembleias será lavrada, em livro próprio,
a ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, da
qual tirar-se-ão certidões ou cópias autenticadas para fins legais. Capítulo
V - Administração de Sociedade - Artigo 12 - A administração da
sociedade competirá ao Conselho de Administração e a Diretoria. Artigo
13 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração será
fixada pela Assembleia que poderá fazê-lo global ou individualmente. Se
fixados globalmente os valores individuais respectivos, tanto dos
conselheiros quanto dos diretores serão fixados pelo Conselho de
Administração dentro dos limites estabelecidos pela Assembleia Geral.
Parágrafo Único - Findo o respectivo mandato os administradores
permanecerão em seus cargos até a investidura de seus substitutos. Capítulo
VI - Conselho de Administração - Artigo 14 - O Conselho de
Administração será composto de 5 (cinco) membros eleitos pela
Assembleia Geral, entre acionistas residentes ou não no País, com
mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos, bem como destituídos a
qualquer tempo. Parágrafo Primeiro - O Conselho de Administração
terá um Presidente e um Vice-Presidente, a serem eleitos pelos membros
do Conselho, dentre os seus integrantes. Parágrafo Segundo - Caso ocorra
empate na votação para eleição do Presidente e Vice- Presidente adotarse-á o critério da idade, sendo que o mais idoso será o Presidente do
Conselho e o segundo mais idoso o Vice-Presidente do Conselho. Parágrafo
Terceiro - Caberá ao Presidente convocar e presidir as reuniões do
Conselho e ao Vice-Presidente substituí-lo em caso de vacância, bem
corno em suas ausências e impedimentos temporários. Parágrafo Quarto
- Nas ausências temporárias e impedimentos do Vice-Presidente, o
conselheiro com a maior idade substitui-lo-á. No caso de vacância do
cargo do Vice- Presidente o conselheiro com a maior idade completará
o mandato do substituído. Parágrafo Quinto - Além dos casos de morte
ou renúncia considerar-se-á vago o cargo do conselheiro que, sem justa
causa, deixar de exercer suas funções por 60 dias consecutivos. Parágrafo
Sexto - No caso de vacância ou impedimento definitivo de qualquer
conselheiro, caberá ao Conselho de Administração designar o substituto
dentre os acionistas, para completar o mandato do conselheiro substituído.
Parágrafo Sétimo - Caso ocorra impasse ou empate na opção de
designação do substituto, convocar-se Assembleia Geral para tal finalidade.
Artigo 15 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente
uma vez por mês, e extraordinariamente sempre que necessário, atendendo
à Convocação de seu Presidente ou da maioria dos conselheiros em
exercício. A convocação será suprida pelo comparecimento da totalidade
dos conselheiros eleitos. Parágrafo Primeiro - O “quorum” para instalação
da reunião de 3/5 (três quintos) do número total de membros do Conselho
de Administração. Parágrafo Segundo – As resoluções do Conselho de
Administração serão tomadas com a aprovação da maioria de seus
membros e serão registradas em atas, que poderão ter a forma de sumário,
no livro próprio. A cada um dos conselheiros caberá um voto. Artigo 16
- Compete ao Conselho de Administração: a) Monitorar o objetivo
estratégico de longo prazo da empresa; b) Aprovar a contratação de
Diretor Executivo/Diretores, definir sobre a admissão, remuneração e
demissão dos mesmos, além de funcionar como seu principal conselheiro.
c) Acompanhar e monitorar a alta gerência na implementação dos planos
e programas da Empresa; d) Decidir quanto à adoção de novas .linhas de
negócio, descontinuação de linhas antigas, revisão de contratos de longo
prazo, aprovação de reestruturações organizacionais; e) Oferecer
conselhos e emitir pareceres sobre quaisquer decisões que mudem a
direção ou ênfase do negócio; f) Propor sobre os dividendos a serem
distribuídos g) Deliberar sobre investimentos e passivos de longo prazo, e
os salários dos executivos. h) Assistir às gerências estratégicas na liderança
eficaz da empresa de acordo com as metas fixadas pelo Conselho de
Administração; i) Designar a representação da empresa perante os
diferentes públicos institucionais (Associação, sindicatos, órgãos de classe,
imprensa, etc). j) Fazer cumprir as deliberações do Estatuto da Sociedade;
k) Estabelecer os limites da alçada das gerências estratégicas. l) Solicitar
contratação e aprovar serviços de auditoria para verificação dos atos de
gestão da Diretoria Executiva e sua probidade administrativa, bem como
o cumprimento dos diversos níveis de alçada; m) Solicitar contratação de
serviços, de auditoria considerados necessários para o bom andamento
dos negócios. n) Deliberar e aprovar, nos limites de sua competência, as
atribuições omissas na estrutura organizacional e no Manual de Atribuições
da Empresa. o) Autorizar a assinatura e compromissos financeiros,
qualquer que seja sua natureza, adiantamentos, fianças, avais e outras
garantias, além do limite de alçada estabelecido na letra “s” do artigo 20
deste Estatuto. p) Convocar as Assembleias Gerais Ordinárias e
Extraordinárias. q) Autorizar a compra ou a venda de bens imóveis. r)
Autorizar a participação societária em outras empresas. Capítulo VII Diretoria - Artigo 17 - A companhia será administrada por uma Diretoria,
composta de até 03 {três) membros, acionistas ou não, residentes no país,
com mandato de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos, sendo um
Presidente, um Vice-Presidente e um Diretor Executivo. Parágrafo
Primeiro - Os membros da Diretoria serão eleitos e destituíveis, a qualquer
USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. USIMINAS
Companhia Aberta
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USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. USIMINAS
Companhia Aberta
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05 - NIRE 313.000.1360-0
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A.
TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO E TELECOMUNICAÇÕES
CENTRO DE PROVIMENTO DE OPERAÇÃO
E MANUTENÇÃO DE TIC
SUPORTE TÉCNICO A OPERAÇÃO E
MANUTENÇÃO DE INFRA BÁSICA
tempo, pelo Conselho de Administração. Parágrafo Segundo - Findo o
prazo de que trata o artigo anterior, os administradores permanecerão
no pleno exercício do cargo até a investidura dos sucessores eleitos, que
se dará com a assinatura do respectivo termo do “Livro de Atas de
Reuniões da Diretoria”. Parágrafo Terceiro - Ao Vice-Presidente
compete substituir o Presidente. E ao Diretor Executivo compete
substituir o Vice-Presidente. No caso de não ser eleito Vice-Presidente,
compete ao Diretor Executivo substituir o Presidente. Parágrafo
Quarto - No caso de vacância em cargo de Diretoria eleita, caberá ao
Presidente do Conselho de Administração a incumbência de substituir
o Diretor faltante até a realização de nova eleição. Artigo 18 - A
Diretoria reunir-se-á quando convocada por seu Presidente ou pelo
Vice-Presidente ou pelo Diretor Executivo, devendo estar presentes
pelo menos 2 (dois) de seus membros para validade das deliberações.
Parágrafo Primeiro – As reuniões da Diretoria serão presididas pelo
seu Presidente ou, na ausência dele, pelo Vice-Presidente. Parágrafo
Segundo – As deliberações, que serão tomadas por maioria de votos
presentes, deverão constar em forma de sumário ou por extenso no
“Livro de Atas e Reuniões da Diretoria”. Artigo 19 - A Diretoria tem
as atribuições e os poderes que lhe forem conferidos por lei e pelo
presente Estatuto Social para assegurar o regular funcionamento da
Companhia, observadas as deliberações tomadas pela Assembleia Geral
e pelo Conselho de Administração, competindo- lhe administrar todos
os negócios sociais, representando a Sociedade ativa e passivamente
com os mais amplos, gerais e ilimitados poderes, em juízo ou fora dele,
inclusive perante as repartições públicas federais, estaduais e municipais
e outras entidades de direito público e praticar, enfim, todos e quaisquer
atos que julgar necessário para o bom andamento dos negócios sociais.
Parágrafo Primeiro - A Sociedade considerar-se-á obrigada quando
representada por 02 (dois) de seus diretores ou por procurador por eles
indicados na forma do parágrafo segundo deste artigo 19. Parágrafo
Segundo - Nos atos de constituição de procurador a sociedade deverá
ser representada por 2 (dois) Diretores, sendo um deles o Presidente,
e a procuração será outorgada com prazo determinado de validade,
salvo procurações para fins judiciais. Parágrafo Terceiro - A
representação da Companhia nos atos e negócios que envolvam a
prestação de garantias reais ou fidejussórias em nome da sociedade,
tais como hipoteca, penhor, aval, fiança, etc., bem como a aquisição
ou a alienação de bens imóveis, e ainda a assunção de qualquer operação
de natureza financeira que resulte em endividamento da Companhia,
perante instituição financeira ou semelhante, deverá ser feita, em
conjunto, pelo Presidente e outro Diretor, ou isoladamente, por um
procurador com poderes específicos, nomeado na forma do parágrafo
segundo. Artigo 20 - Compete ao Presidente: a) Representar os
interesses dos acionistas e fazer cumprir as deliberações e orientações
estratégicas emanadas da Assembleia Geral e do Conselho de
Administração. b) Apresentar relatórios periódicos para apreciação
dos Acionistas e do Conselho de Administração, com análise crítica do
desempenho global, incluindo o desempenho operacional e financeiro
da Empresa.c) Analisar e aprovar o regimento interno e a estrutura
organizacional da Empresa. d) Zelar pela divulgação e reforço da
visão, missão, valores, política de qualidade e expectativas de organização
em todos os níveis da empresa. e) Zelar pela imagem da Empresa junto
aos seus acionistas, colaboradores, distribuidores, fornecedores e
clientes. f) Prover a empresa de informações técnicas e mercadológicas
que fundamentem o processo de decisão empresarial. g) Formular e
monitorar em conjunto com o Conselho de Administração, os objetivos
de longo prazo da empresa. h) Implantar e acompanhar as decisões de
investimento e orçamento para a empresa, emanadas do Conselho de
Administração. i) Estabelecer as políticas básicas de relacionamento
institucional da Empresa com órgãos governamentais, órgãos de classe,
fornecedores e concorrentes. j) Representar a empresa junto a seus
públicos institucionais ou delegar poderes para representação da mesma
junto às autoridades, associações de classes, organismos públicos e
privados, bem como participar de feiras e eventos técnicos correlatos
ao seu ambiente de negócios. k) Oferecer conselhos e emitir pareceres
sobre quaisquer decisões que mudem a direção ou a ênfase do negócio.
l) Aprovar os Manuais de Educação Continuada, com vistas à ampliação
do conhecimento técnico dos clientes. m) Dar apoio técnico à Gerência
de Pesquisa e Desenvolvimento no que se refere à pesquisa de novos
produtos ou melhoria em produtos. n) Dar apoio técnico à Coordenação
de Atendimento ao Cliente, no que se refere à melhoria e inovação dos
serviços da empresa, visando à satisfação do cliente. o) Aprovar as
linhas de pesquisa relativas à melhoria em produtos ou desenvolvimento
de novos produtos. p) Deliberar sobre a prática de qualquer ato de
gestão extraordinária que porventura venha a ocorrer no âmbito da
empresa. q) Identificar oportunidades de negócio, formação de jointventure, parcerias e demais possibilidade de interação comercial da
Empresa. r) Responder pela empresa no contato com a mídia (jornais,
televisão, publicações, etc.). s) Autorizar, em conjunto com outro
Diretor, a assinatura e compromissos financeiros, qualquer que seja
sua natureza, adiantamentos, fianças e avais e outras garantias, cujo
valor, por operação e/ou contrato, seja igual ou inferior a R$ 30.000,00
(trinta mil reais). Capítulo VIII - Conselho Fiscal - Artigo 21 - A
companhia poderá constituir um Conselho fiscal com as atribuições
que lhe confere a lei, composto de 03 (três) membros efetivos, e
suplentes em igual número, que somente será instalado por deliberação
da Assembleia Geral nos casos previstos no Parágrafo 2º. do Art. 161,
da Lei 6.404/76. Parágrafo Único - A remuneração dos membros
efetivos do Conselho Fiscal, eleitos pela Assembleia, será fixada pela
mesma, observadas as disposições legais previstas no Parágrafo 3º do
Art. 162, da Lei 6.404/76. Artigo 22 - O exercício social encerrar-seá em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as
demonstrações contábeis exigidas em Lei. Parágrafo Primeiro - A
companhia poderá levantar balanços semestrais ou em menor período,
nos termos do Art. 204, da Lei 6.404/76. Parágrafo Segundo - A qualquer
tempo poderá a Diretoria, por deliberação conjunta de sua maioria,
distribuir os resultados em função dos balanços levantados, observada
a limitação legal. Artigo 23 - Os lucros líquidos apurados, após as
amortizações, depreciações provisões permitidas por lei, terão a seguinte
destinação: a) 5% (cinco por cento) para a constituição de um fundo de
reserva legal, destinado a assegurar a integridade do capital societário,
dedução esta que deixará de ser obrigatória tão logo este fundo atinja
20% (vinte por cento) do capital; b) o saldo restante terá o destino que
a Assembleia Geral determinar, mediante proposta do Conselho de
Administração, acompanhada do respectivo parecer do Conselho Fiscal,
se em funcionamento. Parágrafo Primeiro - Os dividendos deverão
ser obrigatoriamente distribuídos aos acionistas na forma definida na
Assembleia geral que os aprovar. Parágrafo Segundo - Os dividendos
não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da data do aviso do
pagamento prescreverão em favor da sociedade. Parágrafo Terceiro
- Os dividendos obrigatórios aos acionistas nunca serão inferiores a
25%, respeitadas as vantagens legais e estatutárias. Parágrafo Quarto
- A remuneração aos acionistas poderá ser realizada através de
pagamento de juros sobre o capital próprio, os quais poderão compor
a parcela mencionada no parágrafo terceiro para os efeitos nele
descritos. Capítulo X - Resolução, Liquidação, Extinção - Artigo 24 A companhia entrará em dissolução e extinção nos casos previstos em
lei. Parágrafo Único - Nos casos relacionados no Inciso I do Art. 206
da Lei nº 6.404176, o liquidante ou liquidantes serão indicados pela
Assembleia Geral assim como o Conselho Fiscal que funcionará durante
o período da liquidação. Capitulo XI - Transformação, Incorporação,
Fusão e Cessão - Artigo 25 - A Sociedade será dissolvida e liquidada
na forma da legislação vigente. Parágrafo Único - Compete a
Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger os
liquidantes e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação, fixando-lhes a remuneração. Lagoa Santa/MG, 24 de abril
de 2017. Certifica-se que a presente é cópia fiel da original, lavrada em
livro próprio. Emmanuel Tiago de Souza - Secretário
104 cm -29 967564 - 1
FATO RELEVANTE
FATO RELEVANTE
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS (Usiminas ou
Companhia) vem pelo presente informar que, em reunião realizada
nesta data, o seu Conselho de Administração aprovou a proposta apresentada pela Diretoria da Companhia relativa ao retorno operacional
do Alto Forno nº 1 da Usina de Ipatinga, o qual foi temporariamente
paralisado em junho de 2015 em razão da necessidade de a Companhia,
à época, adequar sua produção à queda da demanda por aços planos no
mercado brasileiro.
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS (Usiminas ou
Companhia), vem, pelo presente, em complementação ao Fato Relevante datado de 03.03.2017, informar que se tornou efetiva a redução
de capital da sua controlada MINERAÇÃO USIMINAS S.A. (MUSA),
no valor de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), aprovada pela
unanimidade dos acionistas da MUSA na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03.03.2017 (Redução de Capital), tendo em vista
o transcurso do prazo de 60 (sessenta) dias da publicação da ata da
referida Assembleia Geral sem que houvesse oposição, nos termos
do artigo 174 da Lei nº 6.404/1976. Os recursos devidos em razão da
Redução de Capital encontram-se à disposição para serem transferidos
aos acionistas da MUSA.
A retomada das operações do Alto Forno nº 1 da Usina de Ipatinga, que
demandará investimentos orçados em cerca de R$ 80 milhões, ocorrerá
a partir de abril de 2018 e importará em um aumento da capacidade de
produção atual da Companhia, reduzindo a sua exposição à compra de
placas de terceiros.
Belo Horizonte, 11 de maio de 2017.
Ronald Seckelmann
Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores
5 cm -30 967618 - 1
Belo Horizonte, 11 de maio de 2017.
Ronald Seckelmann
Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores
5 cm -30 967617 - 1
AVISO DE RENOVAÇÃO DE LICENÇA
A Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS torna público que recebeu
do Instituto do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis
- IBAMA, em 20/04/2017, a Renovação da Licença de Operação nº
411/2004, até a data de 20/04/2027, para a operação do cabo de fibra
ótica ao longo da faixa de servidão dos oleodutos ORBEL I, ORBEL II
e gasoduto GASBEL 1, entre o Terminal de Campos Elíseos, localizado
no município de Duque de Caxias/RJ e a Refinaria Gabriel Passos, localizada no município de Betim/MG.
Minas Gerais, 01 de junho de 2017
JOÃO BATISTA MACHADO PEREIRA
Gerente do Suporte Técnico a Operação e Manutenção de Infra básica
do Centro de Provimento de Operação e Manutenção da Tecnologia da
Informação e Telecomunicações - TIC/CPOM/STIB
5 cm -30 967780 - 1
BANCO INTERMEDIUM S.A.
CNPJ/MF: 00.416.968/0001-01 - NIRE: 31300010864
Edital De Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Ficam os senhores acionistas do Banco Intermedium S.A. (“Banco
Intermedium”) convocados a comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária que será realizada no dia 08.06.2017, às 9:00 horas, na sede
social do Banco Intermedium, na Cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, na Avenida Contorno 7.777, 3º andar, Bairro Lourdes, CEP: 30.110-051, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
(i) alteração na razão social do Banco Intermedium, com a consequente
alteração do artigo 1º do Estatuto Social; (ii) a alteração no parágrafo
2º do artigo 19 do Estatuto Social, referente às regras de assinaturas
para outorga de procurações;(iii) consolidação do Estatuto Social; e (iv)
autorização para que a administração do Banco Intermedium pratique
os atos necessários para a implementação das deliberações tomadas.
Belo Horizonte, 30 de maio de 2017. Rubens Menin Teixeira de Souza
- Presidente do Conselho de Administração
4 cm -29 967456 - 1