TJMG 13/04/2016 -fl. 14 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
14 – quarta-feira, 13 de Abril de 2016
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
CONTINUAÇÃO
EMPRESA DE ELETRICIDADE VALE PARANAPANEMA S.A.
Em Recuperação Judicial
CNPJ/MF nº 60.876.075/0001-62
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Em milhares de reais, exceto quando indicado ao contrário)
g. Demonstração do valor adicionado - preparada com base em informações obtidas dos
registros contábeis, de acordo com o CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Tem por
finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado
período e é apresentada conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte
suplementar às demonstrações financeiras.
4. Caixa e equivalentes de caixa
Descrição
2015 2014
Caixa e depósitos bancários à vista
154 2.987
Aplicações financeiras de liquidez imediata:
4.398
Certificado de Depósito Bancário (CDB)
4.398
Total caixa e equivalentes de caixa
4.552 2.987
A carteira de aplicações financeiras de liquidez imediata é constituída, principalmente, por
Certificados de Depósito Bancário (CDB’s).
5. Impostos a recuperar
2015 2014
Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF
108
Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ
7
Parcelamento REFIS -Lei 12996 (IRRF, PIS, COFINS, CSLL e IOF)
326
281
Total
441
281
6. Depósitos Judiciais
A Fazenda do Estado do Espírito Santo ajuizou a Execução Fiscal nº 04604000584-8 para
exigência de débito relativo ao descumprimento de obrigação acessória relativa ao ICMS no
período de 01/01/2000 a 30/12/2000.
A Companhia efetuou depósito integral do valor do débito em garantia do Juízo e apresentou
Embargos à Execução. Os referidos Embargos foram julgados parcialmente procedentes à
Companhia.
Em face dessa decisão, a Companhia interpôs recurso de apelação ao qual foi negado
provimento. Contra o acórdão em questão, a Companhia interpôs Recursos Especial e
Extraordinário que aguardam julgamento.
Em 30 de abril de 2015, o depósito foi revertido para a Companhia, no valor atualizado de
R$4.869 em razão da liquidação do débito através de parcelamento especial instituído pela
Secretaria do Estado da Fazenda do Espírito Santo.
7. Transações com partes relacionadas
A Companhia é controlada pela Denerge Desenvolvimento Energético S/A (99,99%). A
Denerge é controlada pela Energisa S/A (49,28%), BBPM Participações S/A (39,89%) e JQMJ
Participações S/A (10,81%). A BBPM é controlada pela Energisa S/A (89,61%) e JQMJ
(10,38%). A Energisa S/A controla a JQMJ (99,99%).
A ENERGISA S/A também possui controle acionário da Energisa Paraíba - Distribuidora de
Energia S/A (EPB), Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S/A (ESE), Energisa
Borborema - Distribuidora de Energia S/A (EBO), Energisa Nova Friburgo - Distribuidora de
Energia S/A (ENF), Energisa Soluções S/A (ESO), Energisa Comercializadora Ltda (ECOM),
Energisa Serviços Aéreos S/A (ESER), Energisa Planejamento e Corretagem de Seguros Ltda
(EPLA), Alvorada Direitos Creditórios S/A, Dinâmica Direitos Creditórios S/A, Energisa
Geração Usina Mauricio (GUM) e Parque Eólico Sobradinho.
Em abril de 2014 a controladora ENERGISA S/A, adquiriu a participação nas sociedades
JQMJ Participações S.A., BBPM Participações S.A., Denerge Desenvolvimento Energético
S.A. e Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A.- em recuperação judicial, que
conferiram à Energisa S.A. o controle indireto da Rede Energia S/A e, por consequência, das
sociedades: Energisa do Mato Grosso do Sul Distribuidora de Energia S/A (EMS), Energisa
Mato Grosso Distribuidora de Energia S/A (EMT), Energisa Tocantins Distribuidora de
Energia S/A (ETO), Caiuá Distribuição de Energia S/A (Caiuá), Companhia Força e Luz do
Oeste (CFLO), Companhia Nacional de Energia Elétrica (CNAEE), Empresa de Distribuição
de Energia Elétrica do Vale Paranapanema S/A (EDEVP), Empresa Elétrica Bragantina S/A
(EEB), Multi Energisa Serviços S/A (Multi Energisa), Rede Power do Brasil S/A (REDE
POWER), Companhia Técnica e Comercialização de Energia S/A (REDECOM), Vale do
Vacaria Açúcar e Álcool S/A, Companhia Geral e QMRA Participações S/A (empresas que
passaram a compor o Grupo Energisa).
Os saldos com partes relacionadas são apresentadas como segue:
2015
2014
Ativo Passivo
Ativo Passivo
Mútuos (1):
s %NERGISA 3!
2.475
- 144.019
s #OMPANHIA 4ÏCNICA DE #OMERCIALIZAÎÍO DE %NERGIA
9
8
s ""0- 0ARTICIPAÎÜES 3!
8.553
7.418
s -ULTI %NERGISA 3ERVIÎOS 3! NOVA RAZÍO SOCIAL
de Rede Eletricidade e Serviços S/A)
5.044
4.471
s !CCEPTOR #ONSULTORIA E #ORRETAGEM DE 3EGURO ,TDA
1.215
1.077
s $ENERGE $ESENVOLVIMENTO %NERGÏTICO 3!
- 47.937
- 144.207
s 2EDE %NERGIA 3!
15
41.497
Total
2.475 62.773 144.019 198.678
(1) Contrato de mútuo - os mútuos são remunerados com base em 100% do CDI com prazo de
24 meses, vencendo em 30 de outubro de 2016, nos termos de contratos de mutuo, podendo ser
prorrogados, por iguais e sucessivos períodos.
(2) Contrato de abertura de crédito com prazo de 24 meses, vencendo em 30 de junho de 2016,
podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos períodos, sendo cobrado da creditada somente
os custos com o IOF (imposto sobre operações financeiras) ou outro encargo, que durante a
vigência do contrato venha a incidir sobre operações financeiras.
(3) Contrato de venda e compra de ações - como parte do processo de reorganização societária,
a Companhia alienou à Rede Energia S.A. - Em Recuperação Judicial a participação societária
na Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. por meio de instrumentos
particulares de venda e compra de ações, no valor de R$118.496, com uma entrada em 3
parcelas anuais com vencimentos e 30/06/2006, 30/06/2007 e 30/06/2008 e mais 84 parcelas
mensais, vencendo a 1a em 30/07/2008, todas acrescidas de 100% CDI mais 2% a.a.
Despesas financeiras
2015
2014
Rede Energia S/A
2.010 50.873
BBPM Participações S/A
1.001
413
Multi Energisa Serviços S/A (nova razão social de
Rede Eletricidade e Serviços S/A)
591
926
Denerge Desenvolvimento Energético S/A
1.494
Acceptor Consultoria e Corretagem de Seguro Ltda
142
59
Total
5.238 52.271
Remuneração dos administradores:
Nos exercícios de 2015 e 2014, não houve pagamento de honorários aos administradores e esse
fato não se constitui obrigação futura da Companhia, pois os serviços corporativos são
executados por administradores na estrutura da controladora.
8. Créditos tributários, imposto diferido e despesa de imposto de renda e contribuição
social corrente
2015
2014
Lucro antes dos impostos
271.790 1.110.236
34%
34%
Alíquota fiscal combinada
Despesa de imposto de renda e da contribuição social
calculados às alíquotas fiscais combinadas
(92.408) (377.480)
Ajustes:
Equivalência Patrimonial
94.963
394.576
Exclusão Receitas Financeiras - Refis lei 12.996/14
1.100
Reversão tributos diferidos - exercícios anteriores
14.247
Efeitos de prejuízos fiscais de períodos anteriores constituídos no
exercício
8.149
(2.555)
(18.196)
Efeitos dos prejuízos fiscais não utilizados
22.396
Imposto de renda e contribuição social diferidos
9. Investimentos
Participação em controladas:
Controladas
Rede Energia S/A
Total
Controladas
Rede Energia S/A
Total
Capital
social
2.245.787
Informações sobre a controlada
Nº ações/
cotas detidas
%
Ativo
1.170.721 68,27
3.762.070
Capital
social
2.245.787
Informações sobre a controlada
Nº ações/
cotas detidas
%
Ativo
1.170.721 68,27
3.543.954
2015
Passivo
1.421.167
Patrimônio
Líquido (1)
2.340.903
Resultado
do exercício
409.115
Informações sobre o investimento da controladora
Equivalência
Patrimonial
Investimentos
279.303
1.592.673
279.303
1.592.673
Patrimônio
Líquido (1)
1.956.414
Resultado
do exercício
1.700.155
Informações sobre o investimento da controladora
Equivalência
Patrimonial
Investimentos
1.160.518
1.330.182
1.160.518
1.330.182
2014
Passivo
1.587.540
(1) Inclui R$8.000 referente a recursos destinados a futuro aumento de capital.
Controladas
Rede Energia S/A
Total
2014
1.330.182
1.330.182
Controladas
Rede Energia S/A
Total
2013
(450.212)
(450.212)
Aumento Outros Resultados Equivalência
de Capital
Abrangentes patrimonial
2015
(17.470)
658
279.303 1.592.673
(17.470)
658
279.303 1.592.673
Aumento Outros Resultados Equivalência
de Capital
Abrangentes patrimonial
2014
615.648
4.228
1.160.518 1.330.182
615.648
4.228
1.160.518 1.330.182
10. Tributos e Contribuições Sociais
2015
119
3
5
127
Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF
Imposto s/ Operações Financeiras - IOF
Contribuições ao PIS e a COFINS
Total - circulante
2014
238
238
11. Patrimônio Líquido
11.1 Capital Social
O capital subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2015 é de R$1.388.354 (R$1.388.354
em 2014) e está representado por 121.622.934 (121.622.934 em 2014) ações ordinárias e
104.159.393 (104.159.393 em 2014) ações preferenciais, ambas sem valor nominal.
11.2 Reserva de lucros - reserva legal
Constituída com 5% do lucro líquido do exercício antes de qualquer outra destinação e limitada
a 20% do capital social.
11.3 Reserva de lucros - retenção de lucros
No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, do lucro líquido do exercício, R$115.889
foram destinados para a reserva de retenção de lucros, com base em orçamento de capital
aprovado pela Diretoria e a ser aprovado em Assembleia Geral Ordinária.
11.4 Dividendos
O Estatuto Social determina a distribuição de um dividendo obrigatório de 25% do lucro
líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
A Administração está propondo a seguinte distribuição de dividendos:
2015
Lucro líquido do exercício
271.790
Absorção de prejuízos
(142.293)
Realização de custo atribuído
31.418
Dividendos prescritos
78
(6.475)
Reserva legal - 5%
Lucro líquido ajustado
154.518
38.629
Dividendos obrigatórios (25%) - R$0,03 por ação
Total dos dividendos
38.629
% sobre o lucro líquido ajustado
25
11.5 Ajuste de avaliação patrimonial
Refere-se a custo atribuído na controlada Rede Energia S.A.
Segue movimentação nos exercícios de 2015 e 2014:
Saldo inicial - 2014 e 2013
(-) Baixa / Realização custo atribuído
Saldo final - 2015 e 2014
2015
31.418
(31.418)
-
2014
32.022
(604)
31.418
11.6 Outros resultados abrangentes
Refere-se a contabilização reflexa do plano de benefício a empregados líquidos de impostos.
Os referidos saldos estão contabilizados como Outros resultados abrangentes em atendimento
ao CPC 26 (IAS 1) - Apresentação das demonstrações contábeis.
Segue movimentação nos exercícios de 2015 e 2014:
2015 2014
Saldo inicial - 2014 e 2013
4.228
658 4.228
Ganho e perda atuarial - benefícios a empregados (reflexa)
4.886 4.228
Saldo final - 2015 e 2014
11.7 Transações de capital
O saldo refere-se a transações entre sócios e inclui a apresentação do instrumento financeiro
derivativo descrito na nota explicativa nº 15, no montante de R$337.854 (R$327.972 em 2014).
12. Despesas Operacionais
Total
Natureza do Gasto
2015
2014
Pessoal e administradores
106
Serviços de terceiros
155
1.929
Provisão (reversão) de riscos
- (4.335)
Outras
8
25
163 (2.275)
13. Receitas e despesas financeiras
Receitas financeiras:
Renda de aplicação financeira
Parcelamento REFIS - Efeito Lei 12996/2014
Atualização depósitos judiciais
Juros Selic
Outras
Total das receitas financeiras
Despesas financeiras:
Mutuo c/ partes relacionadas
Encargos financeiros Parcelamento de impostos
IOF
Outras
Total das despesas financeiras
Resultado financeiro
2015
Total
2014
628
1.005
45
183
1.861
3.237
707
3.944
(5.238)
(3.273)
(700)
(9.211)
(7.350)
(52.271)
(921)
(2.687)
(622)
(56.501)
(52.557)
14. Lucro básico por ação
Cálculo de lucros por ação (em milhares, exceto valor por ação):
Resultado básico por ação
2015
Numerador
Lucro líquido do exercício
271.790
Denominador
Média ponderada de número de ações
225.782.325
Resultado básico por ação (*)
1,20
2014
1.132.632
131.805.697
8,59
(*) Não possui instrumento diluidor
15. Instrumentos financeiros (inclui opção de venda)
Abaixo, são comparados os valores contábeis e valor justo dos principais ativos e passivos de
instrumentos financeiros:
Ativos
Caixa e equivalente de caixa
Partes relacionadas
Passivos
Fornecedores
Partes relacionadas
Instrumentos financeiros - MTM (*)
Nível
Contábil
2
2
4.552
2.475
Nível
2
2
2
2015
Valor justo
Contábil
2.987
144.019
2014
Valor justo
Contábil
4.552
2.475
2015
Valor justo
Contábil
2.987
144.019
2014
Valor justo
5
62.773
337.854
5
62.773
337.854
5
198.678
327.972
5
198.678
327.972
(*) A Companhia e a BNDESPAR assinaram contrato assegurando à BNDESPAR, a seu
exclusivo critério, o direito de exercer, a opção de venda de até 67.642.986 ações preferenciais
de emissão da Rede Energia S.A., de propriedade da BNDESPAR. A opção de venda de até a
totalidade das ações poderá ser exercida pela BNDESPAR, dentro do prazo de 60 dias a contar
de 03/01/2019.
Em 4 de fevereiro de 1999, a Companhia, o BNDES Participações (“BNDESPAR”) e o Sr.
Jorge Queiroz de Moraes Júnior (antigo acionista do grupo Rede), celebraram Contrato
Particular de Opção de Venda de Ações de Emissão da Rede Energia S.A. - em recuperação
judicial (atual denominação da Caiuá Serviços de Eletricidade S.A.), atualizados pelos Aditivos
n°1, n°2, n°3 e n°4 de 29 de março de 2006, 9 de agosto de 2007, 27 de abril de 2010 e 1 de
agosto de 2013, respectivamente.
Em 31 de março de 2014, foi celebrado entre a Companhia, BNDESPAR, a Energia S.A. e o Sr.
Jorge Queiroz de Moraes Júnior o Aditivo n°5 e Consolidação do Contrato Particular de Opção
de Venda de Ações de emissão da Rede Energia S.A. - em recuperação judicial. As partes
negociaram que a Companhia outorgará à BNDESPAR, a seu exclusivo critério, o direito de
exercer a opção de venda de até 67.642.986 ações preferenciais de emissão da Rede Energia
S.A. - em recuperação judicial. A referida opção de venda de ações poderá ser exercida dentro
do prazo de 60 dias, a partir de 03 de janeiro de 2019. O referido Aditivo n°5 estava
condicionado à transferência para a Energisa S.A., do controle acionário indireto da Companhia
e da Rede Energia.
s 0REÎO DE EXERCÓCIO
Caso a opção seja exercida, a Companhia e/ou a Energisa S.A. pagarão à BNDESPAR pela
totalidade das ações o valor de R$390.800, atualizados pela variação da TJLP, acrescida de
1,76% ao ano, a partir de 01 de julho de 2013.
O preço de exercício da opção poderá ser pago em moeda corrente nacional ou por meio de
aumento de capital social da Energisa S.A., composto por 4 ações preferenciais e 1 ação
ordinária (“Units”), a exclusivo critério da controlada EEVP e/ou da Energisa S.A.
Na hipótese de pagamento por meio de aumento de capital da Energisa S.A., o preço de cada
ação ordinária e preferencial a ser emitida será de valor suficiente para perfazer o montante de
R$14,40 por Unit, atualizados a partir de 01 de julho de 2013. Caso o valor da Units for inferior
a 25% do preço médio ponderado nos 60 pregões anteriores, a Energisa irá indenizar o
BNDESPAR o valor de tal diferença no prazo de até 5 dias da integralização de capital.
O preço de exercício e a quantidade de Units serão ajustados sempre que houver aumentos de
capital por bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ou Units de emissão da
Energisa S.A.
s 'ARANTIAS
A Companhia deverá constituir em favor do BNDESPAR, como garantia do cumprimento da
obrigação de compra das ações preferenciais acima citadas, a caução de no mínimo,
117.643.852 ações ordinárias de emissão da Rede Energia, de sua propriedade.
A caução de ações deverá representar, a qualquer tempo, no mínimo, 40% do capital votante da
Rede Energia S.A.
s 0RECIFICAÎÍO
O preço de exercício - R$9,05/ação - calculado pelo preço de exercício inicial de R$5,78/ação
acrescido de TJLP + 1,76% a. a. acumulada entre 01 de julho de 2013 até 31 de dezembro de
2015 e projetado até a data de exercício com TJLP de 7,5% + 1,76% a.a. A taxa livre de risco
utilizada no cálculo é de 16,70% a.a. e volatilidade média ponderada do período foi de 99,19%
a.a. Em 29 de dezembro de 2015, o preço de fechamento da ação do Rede foi de R$1,32/ação.
A quantidade de ações da Put é de 67.642.986 e o prazo de exercício é de 60 dias contados a
partir de 03 de janeiro de 2019.
Hierarquia de valor justo
A tabela abaixo apresenta instrumentos financeiros registrados pelo valor justo, utilizando um
método de avaliação.
Os diferentes níveis foram definidos como a seguir:
s .ÓVEL 0REÎOS COTADOS NÍO AJUSTADOS EM MERCADOS ATIVOS PARA ATIVOS E PASSIVOS E IDÐNTICOS
s .ÓVEL )NPUTS EXCETO PREÎOS COTADOS INCLUÓDAS NO .ÓVEL QUE SÍO OBSERVÈVEIS PARA O ATIVO
ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços)
s .ÓVEL 0REMISSAS PARA O ATIVO OU PASSIVO QUE NÍO SÍO BASEADAS EM DADOS OBSERVÈVEIS DE
mercado (inputs não observáveis).
Ressaltamos que não foram observados instrumentos financeiros classificados como Nível 1 e
3 durante o exercício em análise e que não ocorreram transferências de níveis para este mesmo
exercício.
Em atendimento à Instrução CVM nº 475/2008 e à Deliberação nº 604/2009, a descrição dos
instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015, estão
identificadas a seguir:
Passivos financeiros pelo custo amortizado
Fornecedores - são mensurados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando
aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridos até a
data do balanço, sendo o seu valor contábil aproximado de seu valor justo.
Passivos financeiros avaliados pelo valor justo
Instrumentos Financeiros - MTM - Trata-se de um derivativo oriundo de um Instrumento
Particular de Proposta Vinculante e portanto não negociável nos mercados de capitais. Como
essa opção possui características americana e europeia, e em face de não existir um modelo
específico na literatura adequado para esta operação, foi adotada um modelo híbrido
ponderando o prêmio de uma opção americana com o prêmio da europeia.
Gerenciamento de risco financeiro
A Diretoria tem responsabilidade geral pelo estabelecimento e supervisão do modelo de
administração de risco da Companhia. Assim, fixou limites de atuação com montantes e
indicadores preestabelecidos na “Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado
Financeiro” (revista anualmente e disponível na web site da controladora indireta Energisa) e
nos regimentos internos da diretoria da Companhia.
A gestão de risco da Companhia visa identificar, analisar e monitorar riscos enfrentados, para
estabelecer limites e mesmo checar a aderência aos mesmos. As políticas de gerenciamento de
riscos e sistemas são revisadas regularmente, a fim de avaliar mudanças nas condições de
mercado e nas atividades da Companhia. A diretoria tem como prática reportar mensalmente a
performance orçamentária e os fatores de riscos que envolvem a Companhia.
A Companhia, através da controladora, conta com serviços de empresa especializada e
independente na gestão de risco de caixa e dívida, de modo que é procedido monitoramento diário
sobre o comportamento dos principais indicadores macroeconômicos e seus impactos nos
resultados, em especial nas operações de derivativos. Este trabalho permite definir estratégias de
contratação e reposicionamento, visando menores riscos e melhor resultado financeiro.
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CONTINUA