TJMG 02/04/2019 -fl. 5 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 02/04/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
a contribuição social diferidos são calculados sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e demais diferenças temporárias nos saldos dos ativos e passivos para fins fiscais e nas
demonstrações financeiras. O ativo e passivo de imposto de renda e contribuição social diferido
são registrados integralmente nas demonstrações financeiras, exceto, no caso do ativo, se não
forem prováveis que lucros tributáveis futuros sejam realizados, nesse cenário, temos um limitador ao valor do ativo diferido a ser reconhecido. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente, são de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social. O imposto de renda e a
contribuição social correntes e diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legal de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e
quando o imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos ativos e passivos se relacionam com o imposto de renda e a contribuição social incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributável, em que há intenção de liquidar os saldos em uma base líquida.
As entidades de ensino superior controladas pela Companhia estão inseridas no Programa Universidade para Todos - ProUni, que estabelece, através da Lei nº 11.096, de 13 de janeiro de
2005, isenção de determinados impostos federais (PIS, COFINS, IRPJ e CSLL) as instituições
de ensino superior que concedam bolsas de estudo integrais e parciais a alunos de baixa renda
matriculados em cursos de graduação tradicional e graduação tecnológica. Conforme facultado
pela legislação tributária, certas controladas, cujo faturamento anual do exercício anterior tenha
sido inferior a R$78.000, optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas Sociedades, a base
de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de
12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços e
100% das receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do imposto de
renda e da contribuição social. 2.20. Lucro por ação básico e diluído: O lucro básico por ação é
calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade
média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias
compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria. O lucro diluído por ação é
calculado ajustando-se à média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam diluição. A Companhia tem opções de compra de ações com potenciais efeitos diluidores. 2.21. Benefícios a empregados: 2.21.1. Programa de opção de compra de ações: O Grupo oferece aos administradores e
empregados considerados estratégicos o programa de opção de ações. O valor justo das opções
concedidas é reconhecido como despesa durante o período no qual o direito é adquirido, que
representa o período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser
atendidas. A contrapartida é registrada a crédito em reservas de capital - outorga de opções de
ações no patrimônio líquido. Nas datas dos balanços, a Companhia revisa suas estimativas da
quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições estabelecidas.
O impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, é reconhecido na demonstração do resultado, prospectivamente. 2.21.2. Plano de outorga de ações restritas: Foi aprovado pelos acionistas da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 3 de setembro de 2018,
a criação de um Plano de Outorga de Ações Restritas como forma de incentivo ao incremento do
desempenho e permanência dos administradores e/ou empregados da Companhia ou de outras
sociedades sob o seu controle direto ou indireto. (Nota 26). 2.22. Arrendamentos: O Grupo arrenda certos bens do imobilizado. Os arrendamentos do imobilizado, nos quais o Grupo detém,
substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o
valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento.
Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros,
para que, dessa forma, seja obtida uma taxa de juros efetiva constante sobre o saldo da dívida em
aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em empréstimos. Os juros das despesas financeiras são reconhecidos na demonstração do resultado
durante o período do arrendamento, para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o
saldo remanescente do passivo para cada período. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil-econômica do ativo. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador)
são reconhecidos na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento. Essa prática será atualizada a partir de 1 de janeiro de 2019, em atendimento ao IFRS
16 - Operações de Arrendamento Mercantil conforme descrito na nota 2.26. 2.23. Capital social:
As ações ordinárias da Companhia são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opção são demonstrados no patrimônio
líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando qualquer controlada
da Companhia compra ações do capital da própria Companhia (ações em tesouraria), o valor
pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do capital atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são subsequentemente reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis, e dos
respectivos efeitos do IRPJ e da CSLL, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 2.24. Reconhecimento de receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação
recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida de impostos, devoluções, abatimentos e descontos
e ajuste a valor presente, bem como após a eliminação das vendas entre empresas do Grupo.
O Grupo reconhece a receita quando: (a) o valor da receita pode ser mensurado com segurança;
(b) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para o Grupo; e (c) critérios específicos
tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir.
O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todas as condições
relacionadas com a venda tenham sido atendidas. O Grupo baseia suas estimativas em resultados
históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de
cada venda. a) Venda de produtos: A receita do Grupo pela venda de produtos é reconhecida
quando o controle sobre os produtos é transferido para o comprador. A Companhia adota como
política de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador. Os recebimentos antecipados de venda de coleções didáticas são registrados na rubrica
“Adiantamentos de clientes” e reconhecidos na entrega do material. b) Venda de serviços: A
receita consiste principalmente na prestação de serviços de cursos de ensino superior (graduação) e é reconhecida tendo como base os serviços realizados até a data de encerramento do balanço. As mensalidades dos cursos e os respectivos descontos variam de acordo com o curso, a
unidade ou o termo acadêmico. São cobradas seis mensalidades a cada semestre, sendo a primeira considerada usualmente como matrícula. O vínculo dos alunos acontece sempre em períodos
semestrais e a renovação por parte do aluno acontece dependendo do atendimento das obrigações
acadêmicas e contratuais (pagamentos), no final do semestre letivo. As seguintes condições são
observadas quando do reconhecimento da receita dos contratos dos alunos, conforme a forma de
pagamento do serviço: a existência de um contrato válido e assinado, o valor dos serviços é facilmente identificável e é provável que a entidade receberá a contraprestação dos serviços prestados. Os alunos FIES (Programa de Financiamento Estudantil), que possuem contratos financiados no âmbito desse programa governamental, necessitam realizar a validação e aditamento do
contrato junto ao FNDE (Fundo Nacional de Desenvolvimento de Educação). A Companhia realiza procedimentos adicionais de validação e conferência, inclusive, mas não se limitando, ao
acompanhamento do status do processo de aditamento dos contratos dos alunos no SisFies (Sistema Informatizado do FIES), com a finalidade de garantir que ocorrerá o recebimento das parcelas de forma normal e recorrente. Adicionalmente, o aluno assina um contrato de prestação de
serviços educacionais com a Instituição Educacional (universidade ou faculdade) e, em caso de
inadimplência, esta pode efetuar a cobrança diretamente ao aluno. Para as mensalidades dos
cursos de educação à distância - EAD, é repassado ao polo parceiro que ministra as aulas tele-presenciais um percentual entre 25% e 36%, que varia de acordo com o tamanho das turmas
operadas e possui regras específicas que podem variar para cada polo. O acordo contratual entre
as controladas e o polo é uma operação em conjunto e estabelece os direitos das partes integrantes sobre as respectivas receitas e as obrigações pelas respectivas despesas, dessa forma, a receita é reconhecida apenas sobre parcela referente à participação da Companhia e suas controladas.
No momento do recebimento da mensalidade do aluno é criado um contas a pagar para os polos
parceiros. A receita com prestação de serviços e de educação básica, substancialmente da mensalidade de colégios e cursos de idiomas e preparatórios, é reconhecida pelo prazo de duração
dos mesmos. O polo é uma unidade operacional local que pode ser tanto própria quanto de terceiros (parceiros) e tem a responsabilidade de oferecer a estrutura ao aluno em recursos audiovisuais, biblioteca e informática, de modo que suportem a prática do ensino à distância.
c) Receitas financeiras: As receitas são reconhecidas conforme o prazo decorrido, usando o
método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda é identificada em relação a uma conta a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo
de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida à receita financeira, sendo esta calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para
apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original das contas a receber. d) Receita de royalties:
A receita de royalties é reconhecida pelo regime de competência conforme a essência dos contratos aplicáveis. A receita de royalties no Grupo refere-se substancialmente aos contratos de
franquia mantidos pela controlada Red Balloon com sua rede de franqueados. 2.25. Distribuição
de dividendos: A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida
como um passivo em suas demonstrações financeiras nas datas dos balanços, com base no previsto em seu Estatuto Social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado após aprovação pela AGE. 2.26. Novas normas que ainda não estão em vigor: A seguinte
norma foi divulgada pelo IASB, mas não está em vigor para o exercício de 2018. A adoção antecipada das normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida no Brasil pelo Comitê de
Pronunciamento Contábil (CPC). IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil: Com essa
nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o
direito de uso dos ativos arrendados para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo determinados contratos de curto
prazo ou de pequenos montantes. A Administração da Companhia efetuou a identificação dos
contratos vigentes, avaliando se estes contêm ou não arrendamento em face das novas regras
contábeis presentes no IFRS 16. Esta análise identificou impactos principalmente relacionados
às operações de arrendamento de imóveis locados de terceiros, e valores menos representativos
advindos de outras operações onde identificamos a existência de ativos arrendados individualmente ou combinadas em contratos de serviços. Neste cenário, todos os arrendamentos contratados pela Companhia impactarão as próximas demonstrações financeiras conforme segue: a) reconhecimento de ativos de direito de uso e de passivos de arrendamento no balanço patrimonial
consolidado, inicialmente mensurados pelo valor presente dos pagamentos futuros do arrendamento; b) reconhecimento de despesas de depreciação de ativos de direito de uso e despesas de
juros sobre passivos de arrendamento na demonstração consolidada do resultado; e c) separação
do montante total de caixa pago nestas operações entre principal (apresentado nas atividades de
financiamento) e juros (apresentados nas atividades operacionais) na demonstração consolidada
dos fluxos de caixa. Por outro lado, os requisitos para a contabilização de arrendadores permanecerão praticamente inalterados. Entretanto, em casos de subarrendamento, o arrendador intermediário é requerido a classificar suas operações de sublocação como arrendamentos financeiros
ou operacionais tomando como referência o ativo de direito de uso decorrente do arrendamento
principal, e não por referência ao ativo subjacente como estipulado anteriormente pela IAS 17.

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 02 de Abril de 2019 – 5
A Companhia aplicará os requisitos da IFRS 16 a partir do exercício social iniciado em 01 de
janeiro de 2019, selecionando como método de transição a abordagem simplificada, com o efeito cumulativo de aplicação inicial deste novo pronunciamento registrado como ajuste ao saldo de
abertura do patrimônio líquido e sem a reapresentação de períodos comparativos. Conforme facultado, arrendamentos de curto prazo (prazo de locação de 12 meses ou menos) e arrendamentos de ativos de baixo valor (como computadores pessoais e móveis de escritório), manterão o
reconhecimento de suas despesas de arrendamento em bases lineares conforme permitido pela
IFRS 16. Estes valores serão apresentados como outras despesas na demonstração consolidada
do resultado a partir da adoção inicial do novo pronunciamento. Adicionalmente, os seguintes
expedientes práticos serão utilizados para a transição aos novos requerimentos de contabilização
de arrendamentos: ¾ Utilização de uma única taxa de desconto à cada carteira de arrendamentos
com características razoavelmente similares; ¾ Não será realizado o reconhecimento contábil
daqueles contratos com prazo de encerramento dentro do período de 12 meses a partir da data da
aplicação inicial da nova norma; ¾ Exclusão dos custos diretos iniciais da mensuração do saldo
inicial do ativo de direito de uso; ¾ Utilização de percepção tardia para determinação do prazo
do arrendamento, naqueles casos onde o contrato contém opções de prorrogação ou rescisão. A
adoção da norma resultará no reconhecimento de ativos de direito de uso e passivos de arrendamento no montante estimado de R$ 3.170.284 em 1º de janeiro de 2019. O maior impacto produzido por esta norma está relacionado ao reconhecimento no balanço dos contratos de arrendamento de edifícios utilizados pelas unidades educacionais, com prazos de vigência de até
20 anos. Os montantes apurados até o encerramento destas demonstrações financeiras que representam um acréscimo no passivo e no ativo de direito de uso, estão abaixo apresentadas:
Valor Presente
Taxa de
do Passivo (a) Desconto (b)
Classe de Ativo
Imobiliário
3.155.674
10,07%
Máquinas e Equipamentos
2.447
7,43%
Veículos
12.163
7,30%
3.170.284
(a) Passivo líquido dos impostos; (b) Para determinação das taxas de desconto foram obtidas
cotações junto a instituições financeiras para contratos com características e prazos médios semelhantes aos contratos de arrendamento. Em 31 de dezembro de 2018, as análises e os controles
internos associados a mensuração e contabilização dos contratos de arrendamento estão substancialmente concluídos e customizados, estando pendente para sua conclusão, a definição de determinadas premissas. Desse modo, e tendo em vista a existência de componentes significativos de
julgamento no novo pronunciamento contábil, entendemos que poderão ocorrer alterações nos
valores apresentados, porém em magnitudes consideradas não relevantes pela Administração, no
contexto das demonstrações financeiras consolidadas. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre as
demonstrações financeiras do Grupo.
3. Estimativas e Julgamentos Contábeis Críticos: Na preparação das demonstrações financeiras, o Grupo adotou estimativas e julgamentos contábeis, os quais são continuamente avaliados
e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores incluindo expectativas de eventos futuros consideradas razoáveis e relevantes para as circunstâncias. 3.1. Estimativas e premissas
contábeis críticas: Com base em premissas o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por
definição, as estimativas contábeis resultantes raramente são iguais aos respectivos resultados
reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidades de
causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício
social estão descritas a seguir: a) Avaliação da existência de perda (“impairment”) nos ágios,
definição de UGCs e período de orçamento financeiro: Anualmente, o Grupo testa eventuais
perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil apresentadas na Nota 2.14. Os
valores recuperáveis de UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas (Nota 17). As premissas do modelo de longo prazo utilizado no
cálculo do teste de impairment foram apreciadas e aprovadas pelo Conselho de Administração,
assim como as taxas utilizadas. b) Imposto de renda e contribuição social diferidos: O método
do passivo (conforme o conceito descrito na IAS 12 - “Liability Method”) de contabilização do
imposto de renda e contribuição social diferido é usado para as diferenças temporárias entre o
valor contábil dos ativos e passivos e os respectivos valores fiscais. O montante do imposto de
renda e contribuição social diferido ativo é revisado na data de cada balanço e reduzido ao montante que não seja mais realizável por meio de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais
diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em
que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior
ou menor que as estimativas consideradas para determinação dos ativos fiscais diferidos (Nota
24). c) Provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis: O Grupo é parte em diversos
processos judiciais e administrativos e constitui provisão para todos os processos judiciais cuja
expectativa de perdas seja provável. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das
evidências disponíveis, entre elas a opinião dos consultores jurídicos, internos e externos, do
Grupo e suas controladas. Adicionalmente o Grupo também constitui provisão para os processos
judiciais com expectativa de perda possível decorrente as combinações de negócios, conforme
descrito nas notas 2.18 e 22. A Administração acredita que essa provisão é suficiente e está corretamente apresentada nas demonstrações financeiras (Nota 23). d) Provisão para devedores
duvidosos: Conforme descrito na Nota 2.12, a Companhia efetua análises do contas as receber
de mensalidades e outras operações, considerando os riscos envolvidos, e registra provisão para
cobrir potenciais perdas na sua realização (Nota 10). e) Determinação do ajuste a valor presente de determinados ativos e passivos: Para determinados ativos e passivos que fazem parte
das operações da Companhia, a Administração avalia e reconhece na contabilidade os efeitos de
ajuste a valor presente levando em consideração o valor do dinheiro no tempo e as incertezas a
eles associadas (Notas 10 e 21). f) Estoques - Provisão para obsolescência de estoque: O
Grupo adota como critério para provisionamento de obsolescência de estoque o aging de produção, por entender que este critério é mais aderente ao seu modelo de negócio. Por este conceito,
uma provisão para perda de estoque por obsolescência é realizada conforme os períodos a seguir
apresentados: (i) produzido há mais de 13 meses e até 24 meses - 50% do valor do estoque;
(ii) produzido entre 25 e 36 meses - 80% do valor do estoque; e (iii) produzido há mais de 36
meses - 100% do valor de estoque (Nota 11). g) Reconhecimento de receita: Para determinar o
momento em que os três critérios para reconhecimento de receita, descritos na nota 2.23, são
atingidos a Administração exerce seu julgamento, principalmente para aqueles títulos referentes
a alunos com financiamentos como PEP e FIES (Notas 10 e 29). Adicionalmente, como descrito
na nota 2.24(b), para mensalidades dos cursos de educação à distância - EAD, a Companhia reconhece apenas a receita sobre parcela referente à sua participação. h) Alocação de preço de
aquisição - Combinação de negócios e tratamento contábil dos compromissos assumidos
para aquisição de participação remanescentes de não controladores: Durante o processo de
alocação do preço de aquisição em uma combinação de negócios, a administração utiliza premissas (taxa de crescimento, projeções, taxa de desconto, vida útil, entre outros) as quais envolvem
um nível significativo de estimas e julgamentos (Nota 4). Adicionalmente, a Administração avaliou o tratamento contábil relacionado com o compromisso para aquisição de participação de
acionistas não controladores (OPA), como descrito nas notas 4.3 e 35. a conclusão é de que se
trada de obrigação legal/estatutária e, dessa forma, será reconhecida quando da adesão desses
acionistas. 4. Combinação de Negócios: 4.1.Colégio Leonardo da Vinci: Em 10 de abril de
2018, a Saber concluiu a aquisição da totalidade das quotas representativas de 100% do capital
social do Centro Educacional Leonardo da Vinci S/S Ltda. (“CELV”) e da Da Vinci Serviços
Educacionais Ltda. (“Da Vinci”), em conjunto “Colégios Leonardo Da Vinci”. O principal objetivo da aquisição é seguir o plano de expansão no setor de educação básica, por meio de empresas que sejam reconhecidas de alta qualidade no ensino. A tabela a seguir apresenta a alocação
do preço de aquisição entre o ágio de rentabilidade futura e outros ativos intangíveis (carteira de
clientes):
CELV Da Vinci
Passivos Líquidos (Nota 5)
63.178
16.837
Preço de aquisição
71.886
47.814
Excesso do preço de aquisição sobre o
valor justo classificado preliminarmente como ágio
135.064
64.651
Destinação do ágio
Goodwill
109.159
42.156
Carteira de clientes
25.905
22.495
135.064
64.651
A aquisição da CELV e Da Vinci teve como justificativa os seguintes fundamentos econômicos:
a) aumentar o volume de receita com: i) a abertura de novas unidades com a marca Leonardo da
Vinci utilizando a experiência dos colaboradores e o reconhecimento da qualidade de ensino
prestado pelo Colégio Leonardo Da Vinci; e ii) prestação de novos serviços, como cursos extracurriculares, idiomas e ensino em período integral. b) Os Colégios Leonardo Da Vinci são reconhecidos como as melhores escolas do Estado do Espírito Santo, pois obteve a melhor nota do
ENEM dos últimos anos naquele Estado; c) Os Colégios Leonardo Da Vinci possuem escola
bilíngue, com convênios internacionais, permitindo que o aluno obtenha o diploma de “High
school”, o qual possibilita o ingresso em universidades do Estados Unidos das Américas. Carteira de Clientes: Especificamente sobre a Carteira de Clientes, a administração, com o auxílio de
empresa especializada em emissão dos laudos de alocação de preço de aquisição, pode constatar
que existe um relacionamento regular e consistente entre os Colégios Leonardo Da Vinci e seus
alunos por um período que permite determinar que a carteira atual de alunos é parte relevante do
valor pago na aquisição. Desta forma, o relacionamento com alunos foi identificado como um
ativo intangível adquirido na transação. Considerou-se uma taxa de rotatividade ou de atrito
(evasão de alunos em cada período), calculada a partir da perda média histórica da base de alunos
de 8,3% a.a.. Já a vida útil remanescente foi estimada em 13,72 anos para a Da Vinci e 12,72
anos para a CELV, as quais foram calculadas considerando-se o critério de concentração de
aproximadamente 90% do fluxo total gerado pelo ativo, caso tivesse uma vida útil indefinida.
Uma vez que o fluxo operacional da carteira de clientes depende de outros ativos de ambas empresas (ativos contributários) para a viabilização do seu benefício futuro, foram consideradas nos
fluxos de caixas futuros, projetados para o ativo intangível “carteira de clientes”, as respectivas
remunerações de cada uma delas sobre esses ativos (capital de giro, ativo imobilizado e força de
trabalho). Ágio: As principais premissas utilizadas no Plano de Negócios que validou o ágio de
rentabilidade futura, assim como forneceu subsídios para o cálculo do ativo intangível alocado
em “carteira de clientes”, foram: a) um crescimento médio do preço próximo à taxa de inflação
futura, aproximadamente 5% ao ano; b) crescimento próximo a 3,5% ao ano, pelos próximos
anos, no número de alunos considerando a abertura de novas turmas e novos cursos, utilizando
capacidade instalada; c) redução de custo com melhor utilização da capacidade atual, além de
sinergias devido ao novo patamar de volume de compras, considerando o potencial conjunto das
demais unidades; e d) as demais premissas utilizadas no Plano de Negócios, como investimentos
e capital de giro, seguem indicadores históricos. Para o cálculo do valor presente do fluxo de
caixa projetado do intangível, foi adotada uma taxa de desconto de 15,30% a.a. Essa taxa foi
estimada com base no WACC - Weighted Average Capital Cost (Custo Médio Ponderado do
Capital), calculado para os Colégios Leonardo Da Vinci, nos riscos associados ao intangível e no
retorno estimado para os seus demais ativos. O valor justo do ativo intangível contempla o cálculo do benefício fiscal gerado na possível amortização do referido valor justo do ativo pela sua

vida útil estimada (TAB - Tax Amortization Benefit), levando em consideração sua aquisição por
um potencial participante de mercado. No caso específico do ágio de rentabilidade futura, este se
baseia no Plano de Negócios elaborado para a finalidade da aquisição, sendo que as principais
premissas de negócios utilizadas foram consideradas pela administração como adequadas, pois
pressupõem crescimentos na receita um pouco acima da taxa da inflação esperada para os próximos anos, visto que existe um potencial relevante de receitas adicionais utilizando a base instalada de alunos. Os demais itens de fluxo de caixa e taxas de descontos adotam as mesmas premissas anteriormente citadas. 4.2.Colégio Lato Sensu: Em 24 de setembro de 2018, a Saber
concluiu a aquisição da totalidade das quotas representativas de 100% do capital social do Núcleo Brasileiro de Estudos Avançados Ltda. (“Lato Sensu I”), do Colégio Manauara Lato Sensu
Ltda. (“Manauara”), de Sanches Serviços de Educação Ltda. (“Leal e Sanches”) e do Centro de
Educação do Norte do Brasil. (“Lato Sensu II”), em conjunto “Colégios Lato Sensu”. O principal
objetivo da aquisição é seguir o plano de expansão no setor de educação básica, por meio de
empresas que sejam reconhecidas pela alta qualidade do ensino. O valor da aquisição é de
R$ 124.000 sendo R$ 50.200 pagos à vista, 3 parcelas iguais de R$ 15.300 com vencimento em
setembro de 2019, 2020 e 2021, 2 parcelas iguais de R$ 13.950 com vencimentos em setembro
de 2022 e 2023 e R$ 1.500 na forma de preço adicional, em valor variável a ser calculado com
base em metas financeiras e operacionais pré-estabelecidas em contrato. A tabela a seguir apresenta a alocação preliminar do preço de aquisição:
Lato
Leal e
Lato
Sensu I Manauara Sanches Sensu II
Passivos Líquidos
468
140.277
(131)
6.457
Preço de aquisição
21.314
93.686
1.585
7.415
Ajuste a valor presente
(1.757)
(7.722)
(63)
(297)
Excesso do preço de aquisição sobre o valor justo
classificado preliminarmente como ágio
20.025
226.241
1.391 13.575
Destinação preliminar do ágio
Goodwill
7.587
171.569
258
8.278
Marcas
3.862
16.978
605
2.828
Carteira de clientes
8.576
37.694
528
2.469
20.025
226.241
1.391 13.575
A aquisição dos Colégios Lato Sensu teve como justificativa os seguintes fundamentos econômicos: a) aumentar o volume de receita com: i) a abertura de novas unidades utilizando a experiência dos colaboradores e o reconhecimento da qualidade de ensino prestado pelos Colégios Lato
Sensu; e ii) prestação de novos serviços, como cursos extracurriculares e período integral. b) Os
Colégios Lato Sensu são reconhecidos como a melhor escola na cidade de Rio Branco, no estado
do Acre. c) Os Colégios Lato Sensu possuem uma proposta pedagógica diferenciada e grande
foco em qualidade, posicionando-se entre 1º e 2º colocado no ENEM no Estado do Amazonas em
todos os últimos 10 anos. Além disto, é um dos maiores aprovadores nos vestibulares da UFA
(Universidade Federal do Amazonas) e UEA (Universidade do Estado do Amazonas), tendo seus
alunos consistentemente colocados entre os primeiros lugares gerais e primeiros lugares dos
cursos mais concorridos destas instituições no mesmo período. Carteira de Clientes: Especificamente sobre a Carteira de Clientes, a administração, com o auxílio de empresa especializada
em emissão dos laudos de alocação de preço de aquisição, pode constatar que existe um relacionamento regular e consistente entre os Colégio Lato Sensu e seus alunos por um período que
permite determinar que a carteira atual de alunos é parte relevante do valor pago na aquisição.
Desta forma, o relacionamento com alunos foi identificado como um ativo intangível adquirido
na transação. Considerou-se uma taxa de rotatividade ou de atrito (evasão de alunos) em cada
período calculada a partir da perda média histórica da base de aluno de 5,5% a.a.. Já a vida útil
remanescente foi estimada em 15 anos, as quais foram calculadas considerando-se o critério de
concentração de aproximadamente 93,5% do fluxo total gerado pelo ativo, caso tivesse uma vida
útil indefinida. Uma vez que o fluxo operacional da carteira de clientes depende de outros ativos
de ambas empresas (ativos contributários) para a viabilização do seu benefício futuro, foram
consideradas nos fluxos de caixas futuros, projetados para o ativo intangível “carteira de clientes”, as respectivas remunerações de cada uma delas sobre esses ativos (capital de giro, ativo
imobilizado e força de trabalho). Ágio: Para o cálculo do valor presente do fluxo de caixa projetado do intangível, foi adotada uma taxa de desconto de 19% a.a. Essa taxa foi estimada com
base no WACC - Weighted Average Capital Cost (Custo Médio Ponderado do Capital), calculado
para a os Colégios Lato Sensu, nos riscos associados ao intangível e no retorno estimado para os
seus demais ativos. O valor justo do ativo intangível contempla o cálculo do benefício fiscal
gerado na possível amortização do referido valor justo do ativo pela sua vida útil estimada (TAB
- Tax Amortization Benefit), levando em consideração sua aquisição por um potencial participante de mercado. No caso especifico do ágio de rentabilidade futura, este se baseia no plano de
negócios elaborado para a finalidade da aquisição, sendo que as principais premissas de negócios
utilizadas foram consideradas pela administração como adequadas, pois pressupõem crescimentos na receita um pouco acima da taxa da inflação esperada para os próximos anos, visto que
existe um potencial relevante de receitas adicionais utilizando a base instalada de alunos. Os
demais itens de fluxo de caixa e taxas de descontos adotam as mesmas premissas anteriormente
citadas. Marcas: Em relação as marcas, a administração com o auxilio de empresa especializada,
constatou que as marcas possuem valor econômico, uma vez que possuem diferencial competitivo em seu segmento de atuação. (i) Receita líquida: foi projetada considerando o relacionamento contratual com clientes já existentes na data-base, ou seja, desprezando-se novos clientes,
corrigida pelo (IPCA). (ii) Taxas de Royalty: Foram realizados estudos de benchmark de taxas
de Royalty para marcas de empresas de mercados com atividades semelhantes que resulta em um
intervalor de, 6% a 7%. (iii) Taxa de desconto: Foi utilizada uma taxa de desconto de 19,1% a.a.,
em R$ e em termos nominais (considerando o efeito da inflação), equivalente a taxa de desconto
(WACC) de 19%. A administração concluiu que as marcas possuem vida útil indefinida. Entretendo, com base em uma perspectiva de um participante do mercado, foi assumida uma vida útil
de 20 anos do fluxo de caixa gerado pelo ativo intangível. 4.3. Somos Educação S.A.: Em 23 de
abril de 2018, foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para compra de participação societária representando o controle da Somos Educação S.A. (“Somos”). O
Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) aprovou a operação no dia 19 de setembro de 2018 e a Companhia concluiu a operação em 11 de outubro de 2018, tendo por vendedores determinados fundos de investimentos geridos pela Tarpon Gestora de Recursos S.A.
(“Vendedores”). Dessa forma a Companhia, através de sua controlada Saber, adquiriu dos Vendedores 192.275.458 ações ordinárias de emissão da Somos, que representam aproximadamente
73,35% do capital social total e votante da Somos, ao preço de R$ 23,75 por ação, totalizando R$
4.566.542 (“Preço”). Após ajustes acordados entre as partes, o montante de R$ 7.702 foi deduzido, de forma definitiva, da parcela retida do Preço, de forma que, na data da aquisição, foram
pagos R$ 4.116.542, e R$450.000 serão pagos mediante depósito nas contas vinculadas em
nome dos Vendedores. No dia 8 de novembro de 2018, a Saber submeteu à Comissão de Valores
Mobiliários - CVM e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão o pedido de registro de oferta pública
obrigatória para a aquisição das ações remanescentes de emissão da Somos cumulados com pedido de cancelamento de registro de companhia aberta da Somos perante a CVM (“OPA”) e
consequente saída da SOMOS do Novo Mercado. A SOMOS atua no mercado brasileiro de
educação através de três grandes unidades de negócios: (i) Soluções Educacionais para Ensino
Básico (“K12”); (ii) Escolas Próprias, Cursos Pré-Vestibulares e Idiomas e (iii) Soluções para
Ensino Técnico e Superior (“SETS”). A tabela a seguir apresenta a alocação preliminar do preço
de aquisição:
Somos Educação
Ativos Líquidos
(408.875)
Preço de aquisição
4.566.542
4.157.667
Passivos assumidos - Risco Possível
2.175.389
Excesso do preço de aquisição sobre o valor justo
classificado preliminarmente como ágio
6.333.056
Destinação do ágio
Goodwill
4.077.820
Marca
1.224.975
Carteira de clientes
77.487
Carteira de clientes - Não contratual
906.255
Estoque mais valia
46.519
6.333.056
A aquisição da SOMOS teve como justificativa os seguintes fundamentos econômicos: a) promover a complementariedade da atuação no segmento de educação básica brasileiro; b) complementar a estratégia de crescimento por meio da qualidade diferenciada de produtos, serviços e
plataformas educacionais digitais oferecido; c) potencializar a venda adicional de produtos para
mesmos clientes da base; d) a SABER servirá mais de 85 mil professores nas escolas próprias e
parceiras, mais de 1,7 milhão de professores nas escolas públicas, 1,2 milhão de alunos nos sistemas de ensino e 33 milhões de estudantes usuários de livros didáticos e poderá alavancar
vendas de produtos e serviços para diversos públicos dentro do segmento educacional. A alocação preliminar do excesso do preço de aquisição sobre o valor justo dos ativos e passivos foi
efetivada considerando a seguintes critérios: Carteiras de Clientes: A Carteira de Clientes irá
gerar benefícios econômicos futuros por um período de 13 anos, e com isso, foi possível determinar que se trata de um ativo intangível adquirido na transação. Na determinação do valor da
carteira de clientes foram utilizadas as seguintes premissas: (i) Receita líquida - Sistema de ensino (Setores público e privado) - Receita projetada considerando o relacionamento contratual
com clientes já existentes na data-base, ou seja, desprezando-se novos clientes, corrigida pelo
IPCA. Os prazos médios de encerramento dos contratos utilizados foram: Sistema de ensino setor privado: 3 anos e 3 meses; Sistema de ensino - setor público: 12 meses. (ii) Taxa de Desconto - 12,85% a.a., em R$ e em termos nominais (considerando o efeito da inflação), equivalente a taxa de desconto (WACC - Weighted Average Capital Cost (Custo Médio Ponderado do
Capital)), acrescida de um prêmio de risco adicional de 0,5%. (iii) Vida útil - a vida útil do relacionamento não contratual com clientes variou em conformidade com as características de cada
segmento avaliado e, com isso, a administração considerou a vida útil econômica em aproximadamente 85,0% do fluxo de caixa gerado pelo ativo intangível para as editoras, ou seja 13 anos.
Marcas: Considerando a relevância das marcas na operação da Somos, tanto nos colégios
quanto nas editoras, e avaliando os benefícios econômicos futuros a serem obtidos pela
Companhia, as seguintes premissas foram adotadas para determinação do valor do ativo intangível relacionado às marcas: (i) Receita líquida - foi utilizada a mesma base de receita calculada
para a avaliação da carteiras de clientes, conforme cada segmento, descrita no item anterior.
(ii) Taxa de Royalty - as taxas de mercado apresentadas na ferramenta RoyaltyStat (ferramenta/
site com banco de dados de taxas de royalties) foram utilizadas como parâmetro para
definição de taxa de royalty, considerando empresas com atividades semelhantes. Dessa
forma, foram adotadas as seguintes taxas: 6% para Editoras, 7% sistemas de ensino, 7% SETS e
5,7% Escolas e idiomas. (iii) Taxas de Manutenção - Foi considerada uma taxa de manutenção
da marca de 0,1% da receita líquida, conforme práticas usuais de mercado. (iv) Taxa de
Desconto - foi utilizada uma taxa de desconto de 13,1% a.a., em R$ e em termos
nominais (considerando o efeito da inflação), equivalente a taxa de desconto (WACC) de 11,7%,
acrescida de um prêmio de risco adicional de 0,75%.

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A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190401192725025.

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